股票简称：南宁糖业 股票代码：000911
南宁糖业股份有限公司
NANNINGSUGARINDUSTRYCO.,
LTD.
（南宁市青秀区古城路10号）
2017 年非公开发行股票预案
二〇一七年十二月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本公司非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司召开的第六届董事会2017年第
六次临时会议审议通过。
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需要获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记及上市申请事宜。
2、本次非公开发行对象为南宁产业投资集团有限责任公司、广西农村投资集团有限公司两名投资者，符合中国证监会不超过十名特定对象的规定。
3、本次非公开发行股票数量不超过6,480万股。若南宁糖业股票在本次非
公开发行董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行股票的发行价格。
5、本次非公开发行股票募集资金额不超过9.00亿元，扣除发行费后拟全部
用于偿还银行贷款和补充公司的流动资金。
6、发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票，所认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
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7、本次发行完成后，由公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关文件要求，公司第六届董事会2017年第六次临时会议制订了《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，上述相关议案尚需股东大会审议通过后生效。
本预案已在“第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”中
对公司章程中有关利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年（2018-2020年）股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。
8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的分析”，但相关分析并非公司的盈利预测，填补回报措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
9、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
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目录
公司声明......2
重要提示......3
目录......5
释义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、公司基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、本次发行方案主要内容......13
四、本次发行是否构成关联交易......15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序....16
第二节 发行对象基本情况......17
一、南宁产业投资集团有限责任公司......17
二、广西农村投资集团有限公司......21
第三节 附条件生效的《非公开发行股份认购协议》内容摘要......25
一、发行价格、认购价款和认购数量......25
二、认购价款的缴纳......25
三、锁定期......26
四、违约责任......26
五、协议的生效及终止......26
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......28
一、本次募集资金的使用计划......28
二、本次募集资金投资项目可行性分析......28
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......32
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......33
一、本次发行对上市公司业务及资产整合、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业 务结构的影响......33 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......34三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争 等变化情况......34四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......35 五、本次发行对上市公司负债的影响......35 六、本次股票发行相关的风险......35第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明......381-3-5
一、公司利润分配政策......38
二、最近三年公司股利分配情况......40
三、公司最近三年未分配利润的使用情况......40
四、公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划......41
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的分析...43
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响......43
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示......45
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性......45
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、 市场等方面的储备情况......45 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施......46 六、相关主体承诺......50 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......52第八节 其他事项......531-3-6
释义
公司、本公司、上市公司、指 南宁糖业股份有限公司
南宁糖业、发行人
本次发行、本次非公开发行指 公司本次以非公开发行的方式，向两名特定对象发行不超过
6,480万股A股普通股股票的行为
产投集团 指 南宁产业投资集团有限责任公司
振宁公司、控股股东 指 南宁振宁资产经营有限责任公司
广西农投 指 广西农村投资集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
广西自治区、自治区 指 广西壮族自治区
广西自治区国资委、广西区指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
国资委
南宁市国资委 指 南宁市人民政府国有资产监督管理委员会
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
公司章程 指 南宁糖业股份有限公司章程
董事会 指 南宁糖业股份有限公司董事会
监事会 指 南宁糖业股份有限公司监事会
股东大会 指 南宁糖业股份有限公司股东大会
董事、高管 指 南宁糖业股份有限公司董事、高级管理人员
本预案、预案 指 南宁糖业股份有限公司非公开发行股票预案
认购协议 指 附条件生效的《非公开发行股份认购协议》
海天味业 广东海天集团股份有限公司及其关联公司
加多宝 加多宝（中国）饮料有限公司及其关联公司
娃哈哈 杭州哇哈哈集团股份有限公司及其关联公司
鼎华股份 广西鼎华商业股份有限公司及其关联公司
元、万元 指 人民币元、万元
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注：由于四舍
