大亚圣象家居股份有限公司
章程修正案
大亚圣象家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月27日召开第
九届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议
案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《公司章程》具体修订的内容如下：
原公司章程 修订后公司章程
第一百五十五条 公司利润分配相关 第一百五十五条 公司利润分配相关
程序和机制 程序和机制
公司制定利润分配政策时，应当履行 公司制定利润分配政策时，应当履行
本章程规定的决策程序。董事会应当就股 本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明 东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规 确、清晰的股东回报规划，并详细说明规
划安排的理由等情况。 划安排的理由等情况。
（一）公司利润分配决策程序及机制 （一）公司利润分配决策程序及机制
1、公司每年利润分配预案由公司董 1、公司每年利润分配预案由公司董
事会结合本章程的规定、盈利情况、资金 事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟 供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批 定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应 准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预 序要求等事宜。
案发表明确的独立意见并公开披露。 独立董事认为现金分红具体方案可能
独立董事可以征集中小股东的意见， 损害公司或者中小股东权益的，有权发表
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 独立意见。董事会对独立董事的意见未采
董事会在决策和形成利润分配预案 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
时，要详细记录参会董事的发言要点、独 中记载独立董事的意见及未采纳的具体理立董事意见、董事会投票表决情况等内 由，并披露。
容，并形成书面记录作为公司档案妥善保 董事会在决策和形成利润分配预案
存。 时，要详细记录参会董事的发言要点、董
2、监事会应对董事会的利润分配预 事会投票表决情况等内容，并形成书面记
案执行公司利润分配政策和股东回报规划 录作为公司档案妥善保存。
的情况及决策程序进行审议，并经过半数 2、监事会应对董事会的利润分配预监事通过。若公司年度内盈利但未提出利 案执行公司利润分配政策和股东回报规划润分配的预案，监事会应就相关政策、规 的情况及决策程序进行审议，并经过半数
划执行情况发表专项说明和意见。 监事通过。若公司年度内盈利但未提出利
3、注册会计师对公司财务报告出具 润分配的预案，监事会应就相关政策、规
解释性说明、保留意见、无法表示意见或 划执行情况发表专项说明和意见。
否定意见的审计报告的，公司董事会应当 3、注册会计师对公司财务报告出具将导致会计师出具上述意见的有关事项及 解释性说明、保留意见、无法表示意见或对公司财务状况和经营状况的影响向股东 否定意见的审计报告的，公司董事会应当大会做出说明。如果该事项对当期利润有 将导致会计师出具上述意见的有关事项及直接影响，公司董事会应当根据就低原则 对公司财务状况和经营状况的影响向股东确定利润分配预案或者公积金转增股本预 大会做出说明。如果该事项对当期利润有
案。 直接影响，公司董事会应当根据就低原则
4、股东大会对现金分红具体方案进 确定利润分配预案或者公积金转增股本预
行审议前，公司应当通过多种渠道主动与 案。
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包 4、股东大会对现金分红具体方案进括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台 行审议前，公司应当通过多种渠道主动与等），充分听取中小股东的意见和诉求， 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包
及时答复中小股东关心的问题。 括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
5、公司当年盈利但未作出利润分配 等），充分听取中小股东的意见和诉求，
预案的，公司董事应提交详细的情况说 及时答复中小股东关心的问题。
明，包括未分红的原因、未用于分红的资 公司召开年度股东大会审议年度利润金留存公司的用途和使用计划，由独立董 分配方案时，可审议批准下一年中期现金事对利润分配预案发表独立意见并公开披 分红的条件、比例上限、金额上限等。年露；董事会审议通过后提交股东大会审议 度股东大会审议的下一年中期分红上限不
批准。 应超过相应期间归属于上市公司股东的净
6、公司股东大会对利润分配方案作 利润。董事会根据股东大会决议在符合利
出决议后，公司董事会须在股东大会召开 润分配的条件下制定具体的中期股东分红后两个月内完成股利（或股份）的派发事 方案。
项。 5、公司当年盈利但未作出利润分配
（二）公司利润分配政策调整条件及 预案的，公司董事应提交详细的情况说
程序 明，包括未分红的原因、未用于分红的资
公司应当严格执行本章程确定的利润 金留存公司的用途和使用计划，董事会审
分配政策以及股东大会审议批准的利润分 议通过后提交股东大会审议批准。
配具体方案。 6、公司股东大会对利润分配方案作
受外部经营环境或者自身经营状况的 出决议后，或公司董事会根据年度股东大
不利影响，经股东大会审议通过后，可对 会审议通过的下一年中期分红条件和上限公司利润分配政策进行调整或变更。下列 制定具体方案后，须在股东大会召开后两情况为上述所称的外部经营环境或者自身 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
经营状况的不利影响： （二）公司利润分配政策调整条件及
1、因国家法律法规、行业政策等发 程序
生重大变化，而导致公司经审计的净利润 公司应当严格执行本章程确定的利润
为负； 分配政策以及股东大会审议批准的利润分
2、因出现地震、台风、水灾、战争 配具体方案。
等不能预见、不能避免并不能克服的不可 受外部经营环境或者自身经营状况的抗力因素，对公司经营造成重大不利影响 不利影响，经股东大会审议通过后，可对
且导致公司经审计的净利润为负； 公司利润分配政策进行调整或变更。下列
3、出现《公司法》规定的不能分配 情况为上述所称的外部经营环境或者自身
利润的情形； 经营状况的不利影响：
4、公司经营活动产生的现金流量净 1、因国家法律法规、行业政策等发
额连续两年均低于当年实现的可供分配利 生重大变化，而导致公司经审计的净利润
润的百分之十； 为负；
5、中国证监会、证券交易所和本章 2、因出现地震、台风、水灾、战争
程规定的其他事项。 等不能预见、不能避免并不能克服的不可
出现前述情形导致公司确有必要对本 抗力因素，对公司经营造成重大不利影响
章程确定的利润分配政策进行调整或者变 且导致公司经审计的净利润为负；
更的，公司应以股东权益保护为出发点， 3、出现《公司法》规定的不能分配调整或变更后的利润分配政策不得违反相 利润的情形；
关法律法规、规范性文件的规定。 4、公司经营活动产生的现金流量净
公司调整利润分配政策应履行以下程 额连续两年均低于当年实现的可供分配利
序：公司确有必要调整或者变更利润分配 润的百分之十；
政策的，应当满足本章程规定的条件，经 5、中国证监会、证券交易所和本章详细论证后，由独立董事、监事会发表意 程规定的其他事项。
见，提交公司董事会审核，并经公司董事 出现前述情形导致公司确有必要对本会过半数董事同意通过后，提交公司股东 章程确定的利润分配政策进行调整或者变大会批准。审议利润分配政策调整或者变 更的，公司应以股东权益保护为出发点，
更议案时，公司应当向股东提供网络投票 调整或变更后的利润分配政策不得违反相方式，鼓励股东出席会议并行使表决权。 关法律法规、规范性文件的规定。
利润分配政策调整或者变更议案需经出席 公司调整利润分配政策应履行以下程股东大会的股东所持表决权的三分之二以 序：公司确有必要调整或者变更利润分配
上通过。 政策的，应当满足本章程规定的条件，经
（三）利润分配信息披露机制 详细论证后，提交公司董事会审核，并经
公司应严格按照有关规定在年度报 公司董事会过半数董事同意通过后，提交
告、半年度报告中详细披露利润分配方案 公司股东大会批准。审议利润分配政策调和现金分红政策的制定及执行情况，说明 整或者变更议案时，公司应当向股东提供是否符合本章程的规定或者股东大会决议 网络投票方式，鼓励股东出席会议并行使的要求，分红标准和比例是否明确和清 表决权。利润分配政策调整或者变更议案晰，相关的决策程序和机制是否完备，独 需经出席股东大会的股东所持表决权的三立董事是否尽职履责并发挥应有的作用， 分之二以上通过。
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 （三）利润分配信息披露机制
会，中小股东的合法权益是否得到充分维 公司应当在年度报告中详细披露利润护等。对现金分红政策进行调整或变更 分配预案和现金分红政策的制定及执行情的，还要详细说明调整或变更的条件和程 况，并对下列事项进行专项说明：
序是否合规和透明等。如公司当年盈利且 （一）是否符合公司章程的规定或者满足现金分红条件、但董事会未作出现金 股东大会决议的要求；
利润分配方案的，公司应当在定期报告中 （二）分红标准和比例是否明确和清披露原因，还应说明未用于分红的资金留 晰；
存公司的用途和使用计划，并由独立董事 （三）相关的决策程序和机制是否完发表独立意见、监事会发表意见，同时在 备；
召开股东大会时，公司应当提供网络投票 （四）公司未进行现金分红的，应当
等方式以方便中小股东参与表决。 披露具体原因，以及下一步为增强投资者
回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见
和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，
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