大亚圣象家居股份有限公司
关于回购注销部分2017年限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大亚圣象家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月12日召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2017年限制性股票激励计划概述
1、2017年6月16日，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司第七届监事会第二次会议审议了上述相关议案并对激励计划的激励对象名单进行了核实。
2、2017年6月17日至2017年6月26日，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，公司于2017年6月27日公开披露了《大亚圣象家居股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
3、2017年7月3日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2017年7月4日披露了《大亚圣象家居股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年7月10日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三
性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予日及激励对象名单进行了核实，并出具了核查意见。
5、2017年9月7日，公司完成了2017年限制性股票的首次授予登记工作。授予日为2017年7月10日，授予股份的上市日期为2017年9月8日，授予对象245人，授予数量2,462万股，授予价格11.56元/股。
6、2018年6月1日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予限制性股票18万股全部进行回购注销，首次授予限制性股票回购价格由11.56元/股调整为11.44元/股。公司独立董事发表了独立意见。监事会对上述事项进行核查并发表意见。
7、2018年6月21日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
8、2018年7月24日，公司刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销涉及2017年限制性股票激励计划首次授予对象2人，涉及2017年限制性股票18万股，公司于2018年7月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
9、2018年7月26日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》和《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。鉴于公司4名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票99万股全部进行回购注销，回购价格为11.44元/股。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已成就，董事会一致同意为239名激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表意见。
于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。
11、2018年9月4日，公司刊登了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次申请解锁的激励对象共计239人，解锁的限制性股票数量为1,055.25万股，解锁日即上市流通日为2018年9月10日。
12、2018年10月16日，公司刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销涉及2017年限制性股票激励计划首次授予对象4人，涉及2017年限制性股票99万股，公司于2018年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
13、2018年11月12日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。鉴于公司4名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票28.05万股全部进行回购注销，回购价格为11.44元/股。公司独立董事发表了独立意见。监事会对上述事项进行核查并发表意见。
二、关于回购注销部分限制性股票的说明
（一）回购原因
原激励对象中姜颖、张涛、张民、熊小兵4人因个人原因已离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销激励对象姜颖、张涛、张民、熊小兵4人已获授但尚未解锁的全部限制性股票数量共计28.05万股。
（二）回购数量
本次回购股份的数量为28.05万股，占目前公司总股本的0.051%。具体回购情况如下：
序号 姓名 回购注销股数（万股）
1 姜 颖 11
2 张 涛 9.9
3 张 民 5.5
4 熊小兵 1.65
合计 28.05
（三）回购价格
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司2017年限制性股票的首次授予价格为11.56元/股，上述激励对象获授的限制性股票在授予日后至本公告日，公司实施了2017年度利润分配方案，经公司第七届董事会第十三次会议审议通过后，公司2017年限制性股票首次授予的回购价格已调整为11.44元/股。
因此，本次将回购注销上述4名原激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计28.05万股，回购价格为11.44元/股，回购总金额为320.892万元。同时，公司将按照央行同期存款基准利率支付相应利息。
（四）回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由55,398万股变更为55,369.95万股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
单位：股
本次变动前 本次增减 本次变动后
类别
数量 比例 变动（+、-） 数量 比例
一、有限售条件股份 13,907,600 2.51% -280,500 13,627,100 2.46%
高管锁定股 125,100 0.02% 125,100 0.02%
股权激励限售股 13,782,500 2.49% -280,500 13,502,000 2.44%
二、无限售条件股份 540,072,400 97.49% 540,072,400 97.54%
三、股份总数 553,980,000 100% -280,500 553,699,500 100%
注：
1、以目前公司总股本55,398万股为基准进行计算。实际股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数为准。
2、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分2017年限制性股票事项系公司根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事就关于回购注销部分2017年限制性股票的相关事项进行了认真审核，发表独立意见如下：
1、鉴于激励对象中姜颖等4人因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。根据相关法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计28.05万股。公司本次回购注销行为符合相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
2、我们认为本次回购注销部分2017年限制性股票是依据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》进行的，符合相关法律法规的规定，我们同意公司回购注销部分2017年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
六、监事会意见
经审核，公司监事会认为本次回购注销部分2017年限制性股票是依据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的程序进行的，符合有关股权激励的法律法规的规定，我们同意公司回购注销部分2017年限制性股票。
七、律师的法律意见
江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见，认为：本次回购注销部分限制性股票已经取得了现阶段必要的批准与授权，尚需取得公司股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票的数量、价格以及资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销部分限
