证券代码：000910 证券简称：大亚圣象
大亚圣象家居股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
（草案）
2017年6月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本次限制性股票股权激励计划（以下简称本计划）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及其他有关法律、法规、规范性文件以及《大亚圣象家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制订。
二、本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，拟向激励对象授予权益总计2,864万股，占本计划签署时公司股本总额的5.40%。其中，首次授予2,524万股，占本次限制性股票授予总量的88.13%，占公司股本总额的4.76%；预留340万股，占本次限制性股票授予总量的11.87%，占公司股本总额的0.64%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
三、本计划首次授予的激励对象总人数为251人，激励对象包括公司实施本计划时在公司及各子公司任职的董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要进行激励的相关人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象符合《管理办法》的规定。
预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
四、本计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股11.56元。
五、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
六、本计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过4年。
七、在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一次解锁 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予 45%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三次解锁 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予 25%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2017年授予完成，则预留部分解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一次解锁 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予 45%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三次解锁 自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予 25%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2018年授予，则预留部分解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一次解锁 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予 50%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予 50%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
八、激励对象在同时达成公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行解锁。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期以2016年归属于母公司股东的净利润为基数，公司 2017年归属于母公
司股东的净利润增长率不低于12%
第二个解锁期以2016年归属于母公司股东的净利润为基数，公司 2018年归属于母公
司股东的净利润增长率不低于25%
第三个解锁期以2016年归属于母公司股东的净利润为基数，公司 2019年归属于母公
司股东的净利润增长率不低于45%
若预留部分在2017年授予完成，则预留部分业绩考核目标与首次授予一致；
若预留部分在2018年授予，则预留部分各期业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期以2016年归属于母公司股东的净利润为基数，公司 2018年归属于母公
司股东的净利润增长率不低于25%
第二个解锁期以2016年归属于母公司股东的净利润为基数，公司 2019年归属于母公
司股东的净利润增长率不低于45%
九、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
十、本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
十一、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
十二、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十三、公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十四、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十五、自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
十六、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目录
第一章释义......9
第二章实施激励计划的目的和管理机构......10
一、实施激励计划的目的......10
二、本计划的管理机构......10
第三章激励对象的确定依据和范围......11
一、激励对象的确定依据...... 11
二、激励对象的范围...... 11
三、激励对象的核实...... 11
第四章股权激励计划具体内容......13
一、本计划的股票来源......13
二、本计划的标的股票数量......13
三、激励对象获授的限制性股票分配情况......13
四、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期......13
五、限制性股票的授予价格及其确定方法......15
六、限制性股票的授予条件、解锁条件......16
七、本计划的调整方法和程序......19
