证券代码：000909 证券简称：ST数源 公告编号：2024-076
数源科技股份有限公司
关于变更公司向关联方借款方式暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、情况概述
数源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 10 日召开 2024
年第一次临时股东大会、于2023 年 12月 25 日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东西湖电子集团有限公司（以下简称“西湖电子集团”）借款，借款金额为人民币3 亿元，借款年利率不超过 4.5%，借款期限 1 年，本次借款无需提供担保。具体
内容详见公司于2023 年 12 月 26 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《关于公司向关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：2023-102）。股东大会审议通过后，公司与西湖电子集团签订了《借款协议》。
公司于 2024 年 3 月 1 日召开 2024 年第二次临时股东大会、于 2024 年 2 月
7 日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司为借款提供担保暨向关联方借款进展的议案》，同意公司就向控股股东西湖电子集团借款增加担保措施，以公司控股子公司杭州诚园置业有限公司（以下简称“诚园置业”）持有的部分房产向出借人西湖电子集团提供抵押担保。具体内容详见公司于 2024年 2 月 8 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司为借款提供担保暨向关联方借款进展的公告》（公告编号：2024-009）。股东大会审议通过后，公司与西湖电子集团签订了《借款补充协议》以及《抵押合同》。
为满足公司的经营发展资金需要，降低融资成本，本次公司拟变更向关联方借款的方式，即将原先合同约定的“最高额 3 亿元的流动借款”调整为“最高额3 亿元的流动借款，在该借款额度内可以循环使用，在整个借款期限内任意时点
的借款余额均不超过 3 亿元”，其他要素不变。
西湖电子集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次变更事项已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，议案表决时关联董事丁毅先生、左鹏飞先生回避表决。
本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次事项尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议，关联股东回避表决。
二、关联方基本情况
1、名称：西湖电子集团有限公司
2、成立日期：1995 年 09 月 18 日
3、类型：有限责任公司（国有控股）
4、住所及办公地址：浙江省杭州市西湖区教工路一号
5、法定代表人：刘军
6、注册资本：贰亿陆仟陆佰万元整
7、产权及控制关系的方框图
杭州市人民政府
杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
杭州市国有资本投资运营有限公司 浙江省财务开发有限责任公司
90% 10%
100% 西湖电子集团 100%
杭州信息科技有限公司 杭州西湖数源软件园有限公司
30.57%
10.03% 数源科技 0.83%
8、经营范围：制造、加工、安装：电视机、彩色显示器；服务：小型车停车服务。批发、零售、技术开发：汽车及汽车配件，视频产品，音响设备，数字
电子计算机，电子计算机显示终端设备，家用电器，电话通信设备，移动通信系统及设备，电子元件，电子器件，广播电视配套设备，卫星广播电视设备，电子仪器仪表，自动化仪表系统，电子乐器，电源设备，机电设备，本集团公司成员厂生产所需的设备，原辅材料；服务：新能源技术、微电子技术的开发，物业管理，汽车租赁，汽车设备租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的合法项目。
9、与上市公司的关联关系：公司控股股东。
10、非失信被执行人。
11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
西湖电子集团创立于 1973 年，是杭州市属国有企业之一，以数字经济、科
技园区、新能源新材料等为主业。近年来，西湖电子集团大力改革传统体制与业务架构，大胆探索新经济、新业态，加快产业转型升级步伐，已在 5G 产业、数字经济等方面实现快速突破，为企业持续发展增添了后劲。
12、最近一年经审计的主要财务数据
截至 2023 年 12 月 31 日，西湖电子集团经审计的总资产 784,678.80 万元，
净资产 148,272.03 万元；2023 年，营业收入 88,908.88 万元，归属于母公司所有
者的净利润-121,789.10 万元。
三、关联交易标的基本情况
公司向控股股东西湖电子集团借款由原先合同约定的“最高额 3 亿元的流动
借款”调整为“最高额 3 亿元的流动借款，在该借款额度内可以循环使用，在整个借款期限内任意时点的借款余额均不超过 3 亿元”，其他要素不变。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易双方本着平等自愿、互惠互利的原则，参照市场公允价格由交易双方协商确定，定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关法律、法规等的规定，未损害公司和全体股东的利益。
五、补充协议的主要内容
1、协议签署主体：
甲方：数源科技股份有限公司
乙方：西湖电子集团有限公司
2、《借款补充协议》中借款方式“本次为在最高额 3 亿元内分批次的流动借
款，甲方根据实际借款需求在额度内向乙方申请提款。甲方需提前 15 个工作日向乙方出具书面提款申请。”变更为“本次为在最高额 3 亿元内分批次的流动借款，甲方根据实际借款需求在额度内向乙方申请提款。甲方可循环滚动使用借款额度，在整个借款期限内，任一时点的借款余额（即甲方在主合同项下累计未偿还的借款金额）均不超过 3 亿额度。甲方需提前 15 个工作日向乙方出具书面提款申请。”
上述协议目前尚未正式签署，具体以公司与相关方实际签订的正式协议或合同为准。
六、交易的目的及对公司的影响
本次变更事项为公司日常经营需要，有利于公司缓解公司资金需求，降低融资成本，推动业务发展，体现了控股股东对公司发展的支持，不影响公司的独立性。本次关联交易参照市场公允价格，由交易双方协商确定，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形，亦不会对公司及交易对方经营成果、财务状况构成重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024 年年初至 2024 年 8 月 20 日，公司及子公司与西湖电子集团及其控股
子公司发生的日常关联交易金额为 496.23 万元，关联借款利息金额为 338.98 万
元，关联担保费为 35.61 万元。截至 2024 年 8 月 20 日，公司为西湖电子集团担
保的余额为 9,800 万元，向西湖电子集团借款的余额为 1,700 万元。
八、独立董事过半数同意意见
公司独立董事于2024 年 8月 28 日召开第九届董事会独立董事第一次专门会
议，以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司向关联方借款方式暨关联交易的议案》。
九、备查文件
1、第九届董事会第三次会议决议；
2、第九届董事会独立董事第一次专门会议决议；
3、相关协议。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
2024 年 8 月 31 日
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