证券代码：000909 证券简称：ST数源 公告编号：2023-093
数源科技股份有限公司
关于将募集资金无息借款转为对控股子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”、“公司”）于2023年11月28日召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于将募集资金无息借款转为对控股子公司增资的议案》。现将具体情况公告如下：
一、本次增资情况概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1240号文核准，公司于2020年12月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）75,075,075股，发行价为每股人民币6.66元，共计募集资金总额为人民币50,000.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费1,132.08万元(不含税)后，主承销商民生证券股份有限公司于2020年12月7日汇入本公司募集资金监管账户北京银行股份有限公司杭州中山支行账户(账号为：20000018570500037465914)人民币48,867.92万元。另扣减验资费、律师费和登记费等与发行权益性证券相关的新增外部费用144.81万元(不含税)后，公司本次募集资金净额为48,723.11万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2020年12月8日出具了《验资报告》(中汇会验[2020]6780号)。公司对募集资金采取了专户存储管理。
公司于2020年12月25日召开第七届董事会第四十次会议、第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于以借款方式将募集资金投向控股子公司募投项目的议案》，同意公司以无息借款的方式将部分募集资金投向控股子公司杭州诚园置业有限公司（以下简称“诚园置业”）的募投项目“诚园置业自持部分升级改造项目”，借款金额为7,481.66万元。具体内容详见公司2020年12月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
截至2023年11月20日，募投项目“诚园置业自持部分升级改造项目”累计投入金额为6,992.37万元，投资进度为93.46%，剩余金额为604.16万元（含利息114.87万元）。
为优化公司诚园置业的资产负债结构，增强其资金实力，支持其业务快速发展，公司拟对诚园置业进行增资，资金来源为公司前期对诚园置业投入的募集资金所形成的往来债权，增资金额为7,481.66万元。本次增资完成后，诚园置业的注册资本将由30,000万元增加至37,481.66万元，公司对其的总持股比例由97.21%增加至97.77%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的相关规定，本次对外投资不构成募集资金用途变更，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、增资标的的基本情况
1、公司名称：杭州诚园置业有限公司
2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、成立日期：2016年07月08日
4、注册地址：浙江省杭州市上城区数源科技大厦4层
5、法定代表人：翁建华
6、注册资本：30,000万元
7、经营范围：许可项目：房地产开发经营；废弃电器电子产品处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：物业管理；园林绿化工程施工；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；五金产品零售；有色金属合金销售；电器辅件制造；电力电子元器件制造；塑料制品销售；塑料制品制造；金属矿石销售；金属材料销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、增资前后的股权结构
单位：万元
序号 股东 增资前 增资金额 增资后
注册资本 占比 注册资本 占比 注册资本 占比
1 数源科技股 15,000 50% 7,481.66 100% 22,481.66 59.98%
份有限公司
杭州中兴房
2 地产开发有 7,500 25% 0 0 7,500 20.01%
限公司
杭州东部软
3 件园股份有 7,500 25% 0 0 7,500 20.01%
限公司
合计 30,000 100% 7,481.66 100% 37,481.66 100%
备注：公司持有杭州中兴房地产开发有限公司 100%股权，持有杭州东部软件园股份有限公司 88.8309%股权。增资前公司通过直接和间接方式持股 97.21%，增资后公司通过直接和间接方式持股 97.77%。
9、诚园置业为公司控股子公司，非失信被执行人。
10、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
项 目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 56,890.31 57,462.62
负债总额 23,276.44 17,038.66
净资产 33,613.87 40,423.96
项 目 2022 年 1-12 月 2023 年 1-9 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 15,941.11 31,889.39
净利润 3,984.38 6,810.09
三、增资协议的主要内容
1、协议主体：
甲方：数源科技股份有限公司
乙方：杭州中兴房地产开发有限公司
丙方：杭州东部软件园股份有限公司
2、增资前的注册资金、出资方式、出资额及出资比例
（1）诚园置业增资前注册资本为人民币30000万元，其中，货币30000万元，占注册资本总数的100％；
（2）甲方以货币方式出资15000万元，占注册资本总数的50％；乙方以货币方式出资7500万元，占注册资本总数的25％；丙方以货币方式出资7500万元，占
注册资本总数的25％。
3、增资后的注册资金、出资方式、出资额及出资比例
（1）增资后注册资本变更为人民币37481.66万元，其中，货币37481.66万元，占注册资本总数的100％。
（2）甲方以货币方式出资22481.66万元，占注册资本总数的59.98％；乙方以出资7500万元，占注册资本总数的20.01％；丙方以货币方式出资7500万元，占注册资本总数的20.01％。
增资后诚园置业仍为有限责任公司。
4、章程修改
本协议各方一致同意根据本协议内容对“杭州诚园置业有限公司章程”进行相应修改。
5、股东地位确立
甲乙丙三方承诺在协议签定后 3日内通过诚园置业对本次增资扩股的股东会决议，完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续。
上述协议目前尚未正式签署，具体以公司与相关方实际签订的正式协议或合同为准。
四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次将募集资金无息借款转为对诚园置业增资，有利于诚园置业募投项目的顺利实施、募集资金效益的充分发挥，有利于优化其资产负债结构、增强资金实力，有利于提升公司盈利能力，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。同时，诚园置业为公司的控股子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，不会对公司财务状况产生不利影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及公司《章程》、《募集资金管理制度》，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、监事会意见
公司本次将募集资金无息借款转为对诚园置业增资，有利于优化其资产负债
结构，促进其健康持续发展，符合公司实际情况，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
六、独立财务顾问核查意见
经核查公司的董事会决议、监事会决议等资料，独立财务顾问民生证券认为：
公司本次将募集资金无息借款转为对控股子公司增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次将募集资金无息借款转为对控股子公司增资事项是公司根据实际情况进行的调整，符合《深圳证券交易所股
票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对公司本次将募集资金无息借款转为对控股子公司增资事项无异议。
七、备查文件
1、第八届董事会第二十九次会议决议；
2、第八届监事会第十七次会议决议；
3、民生证券股份有限公司出具的核查意见；
4、相关协议。
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