证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2023-022
数源科技股份有限公司第八届董事会第二十一次会议
决 议 公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2023 年 4 月 26 日，数源科技股份有限公司在公司会议室以现场方式召开了
第八届董事会第二十一次会议。有关会议召开的通知，公司于 4 月 17 日由专人
或以电子邮件的形式送达各位董事。
本公司现任董事 5 名，实际出席本次会议董事 5 名，全体监事及高管列席会
议。本次董事会的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议由公司董事长丁毅先生主持。经出席会议的董事审议、书面表决后，会议通过了以下决议：
(一) 审议通过《董事会 2022 年度工作报告》。
具体内容详见公司《2022 年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”相关
部分。
公司独立董事谢雅芳女士、金鹰先生向董事会提交了《独立董事 2022 年度
述职报告》，内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
(二) 审议通过公司《2022 年年度报告》全文、摘要。
《2022 年年度报告》摘要详见公司本日披露于《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告；《2022 年年度报告》全文详见公司
本日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
(三) 审议通过《总经理 2022 年度工作报告》。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
(四) 审议通过《2022 年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度内部控制评价报告》。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
(五) 审议通过《2022 年度财务决算报告》。
公司 2022 年度的财务报告经具有中国注册会计师独立审计资格的中汇会计
师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：审计报告中，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了数源科技
公司 2022 年 12 月 31日的合并及母公司财务状况以及 2022 年度的合并及母公司
经营成果和现金流量。
具体内容详见公司 2022 年年报“第十节 财务报告”相关内容。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
(六) 审议通过《2022 年度利润分配预案》。
经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2022 年度实现归属于上市
公司股东的净利润为-385,673,798.62 元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并
报 表 的 未 分 配 利 润 为 6,744,689.68 元； 母公司报表的未分配利润为
68,133,161.62 元。
根据公司经营发展状况，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定公司 2022 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
具 体 内 容 详 见 公 司 本 日 披 露 于 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年度拟不进行利润分配的专项说明》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
(七) 审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
(八) 审议通过《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》。
本次调整募集资金投资项目的实施进度主要是根据项目实际实施情况结合公司实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，不属于募投项目的实质性变更，募集资金投资项目的基本情况、实施主体、投资方向均未发生变化，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，符合公司发展战略规划安排，有利于公司长远发展。本次调整后，公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，提高募集资金的使用效率，实现公司和全体股东利益的最大化。
具 体 内 容 详 见 公 司 本 日 披 露 于 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整募集资金投资项目实施进度的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
(九) 审议通过《关于重大资产重组2022年度业绩承诺实现情况说明的议案》。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州东部软件园股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]2723 号、中汇会鉴[2022]3679 号）、《关于杭州东部软件园股份有限公司、杭州诚园置业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2023]3831 号），东软股份 2020 年、2021 年、2022 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别
为 1,982.07 万元、3,433.96 万元、1,725.41 万元，完成率分别为 100%、101.06%、
53.76%，2022 年度未能实现业绩承诺；诚园置业 2020 年、2021 年、2022 年经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计 3,590.57 万元，业绩承诺完成率为 38.92%，未能实现业绩承诺。公司将积极推动业绩承诺后续事宜的办理进度，切实维护公司及全体股东的利益，并及时披露相关事项进展。
具 体 内 容 详 见 公 司 本 日 披 露 于 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组 2022 年度业绩承诺实现情况的说明》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
(十) 审议通过《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》。
1、预计与西湖电子集团有限公司及其下属控股子公司交易，销售产品、商品等 1,000 万元。
表决结果：同意 3 票；弃权 0 票；反对 0 票。
2、预计与杭州市国有资本投资运营有限公司交易，销售产品、商品等 200
万元。
表决结果：同意 3 票；弃权 0 票；反对 0 票。
3、预计与关联自然人任职董事或者高管的企业交易，销售产品、商品等1,000万元。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
4、预计与西湖电子集团有限公司及其下属控股子公司交易，采购产品、商品等 1,000 万元。
表决结果：同意 3 票；弃权 0 票；反对 0 票。
5、预计与西湖电子集团有限公司及其下属控股子公司交易，提供劳务、服务、租金等 810 万元。
表决结果：同意 3 票；弃权 0 票；反对 0 票。
6、预计与关联自然人任职董事或者高管的企业交易，提供劳务、服务、租金等 3,000 万元。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
7、预计与西湖电子集团有限公司及其下属控股子公司交易，接受劳务、服务、租金等 780 万元。
表决结果：同意 3 票；弃权 0 票；反对 0 票。
8、预计与关联自然人任职董事或者高管的企业交易，接受劳务、服务、租金等 65 万元。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
上述日常关联交易预计金额均为不含税金额。
具 体 内 容 详 见 公 司 本 日 披 露 于 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度日常关联交易预计公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第八届
董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
以上第 1 项、第 2 项、第 4 项、第 5 项、第 7 项子议案关联董事丁毅先生、
方晓龙先生已回避表决。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
(十一) 审议通过《关于调整公司组织架构的议案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 本 日 披 露 于 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司组织架构的公告》。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
(十二) 审议通过《关于 2022 年度董事长薪酬考核情况的报告》。
根据《数源科技股份有限公司董事长、监事会召集人及经营管理人员薪酬考核办法》（2022 年）的有关规定，对公司董事长 2022 年度主要财务指标和经营目标完成情况、重点任务完成情况等方面，进行综合绩效评价，同意公司董事长2022 年度薪酬。
独立董事意见：公司董事长 2022 年度薪酬，按照公司有关绩效考核制度确
定并执
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