数源科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：数源科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：数源科技
股票代码：000909
收购人：杭州信息科技有限公司
收购人住所：杭州市西湖区文三路 90 号科技大厦 A709-A710
通讯地址：浙江省杭州市西湖区翠苑街道杭州市西湖区文三路 90 号科技大
厦 A709-A710
收购人：杭州西湖数源软件园有限公司
收购人住所：浙江省杭州市西湖区教工路一号 11 号楼 4 楼
通讯地址：浙江省杭州市西湖区翠苑街道教工路 1 号
收购人一致行动人：西湖电子集团有限公司
收购人住所：杭州市西湖区教工路一号
通讯地址：杭州市西湖区教工路一号
签署日期：2020 年 7 月
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”或“上市公司”）拥有权益股份的变化情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在数源科技拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是数源科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一部分，涉及收购人拟认购数源科技向其定向发行的新股。收购人本次取得上市公司新增股份已获得全部所需的批准或核准：
1、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；
2、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，上市公司股东大会非关联股东同意收购人及其一致行动人免于发出要约方式增持股份；
4、证监会核准本次交易方案。
五、本次收购前，西湖电子集团持有数源科技 45.33%股份；本次收购完成后，受发行股份和/或募集配套资金的影响，收购人及其一致行动人持有数源科技股权将发生变动。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
杭州信科和数源软件园已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，上述事项已经上市公司 2019 年年度股东大会审议通过，本次收购符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 1
第一节 释 义 ...... 4
第二节 收购人及一致行动人介绍...... 6
第三节 收购决定及收购目的...... 16
第四节 收购方式 ...... 19
第五节 资金来源 ...... 48
第六节 本次收购完成后的后续计划...... 49
第七节 本次收购对上市公司的影响分析...... 51
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 56
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 57
第十节 收购人及其一致行动人、控股股东的财务资料...... 59
第十一节 其他重大事项 ...... 75
第一节 释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
本报告书 指 《数源科技股份有限公司收购报告书》
收购人 指 杭州信息科技有限公司、杭州西湖数源软件园有限公司
收购人及其一致行动人 指 杭州信息科技有限公司、杭州西湖数源软件园有限公司及西湖
电子集团有限公司
数源科技、上市公司 指 数源科技股份有限公司
杭州信科 指 杭州信息科技有限公司
数源软件园 指 杭州西湖数源软件园有限公司
西湖电子集团 指 西湖电子集团有限公司
东软股份、标的公司1 指 杭州东部软件园股份有限公司
诚园置业、标的公司2 指 杭州诚园置业有限公司
标的公司 指 标的公司1东软股份和标的公司2诚园置业
标的资产、拟购买资产、交 指 杭州东部软件园股份有限公司88.8309%股份（7932万股）和杭
易标的 州诚园置业有限公司50%股权
坤元评估出具的“坤元评报〔2020〕40号”《数源科技股份有
《东软股份资产评估报告》 指 限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州东部软件
园股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
坤元评估出具的“坤元评报〔2020〕38号”《数源科技股份有
《诚园置业资产评估报告》 指 限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州诚园置业
有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
本次重大资产重组、本次重 指 数源科技本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募
组、本次交易、本次收购 集配套资金的行为
交易对方1 指 标的公司1的交易对方，包括杭州信息科技有限公司、苏州汉
润文化旅游发展有限公司
交易对方2 指 标的公司2的交易对方，杭州西湖数源软件园有限公司
交易对方 指 交易对方1和交易对方2
发行股份及支付现金购买资 指 上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其拥有的标的
产 资产
评估基准日、交易基准日 指 2019年12月31日
审计基准日 指 2019年12月31日
交割日 指 本次交易的标的公司过户至上市公司名下的工商登记变更之
日
杭州市国资委 指 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
杭州市人民政府 指 浙江省杭州市人民政府
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
中审亚太会计师 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修正）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020年修正）》
《发行股份及支付现金购买 指 《关于东软股份发行股份及支付现金购买资产协议》和《关于
资产协议》 诚园置业发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩补偿协议》 指 《关于东软股份业绩补偿协议》和《关于诚园置业业绩补偿协
议》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节 收购人及一致行动人介绍
一、杭州信息科技有限公司
（一）收购人的基本情况
企业名称 杭州信息科技有限公司
住所 杭州市西湖区文三路 90 号科技大厦 A709-A710
通讯地址 浙江省杭州市西湖区翠苑街道杭州市西湖区文三路 90 号科技大厦
A709-A710
注册资本 10,000 万元
法定代表人 许虎忠
统一社会信用代码 9133010073319317X6
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2001 年 10 月 23 日
营业期限 2001 年 10 月 23 日至 2031 年 10 月 22 日
登记机关 杭州市市场监督管理局
股东情况 西湖电子集团有限公司
服务：计算机信息技术、新能源技术、微电子技术的技术开发，物业管理，
汽车租赁，汽车设备租赁；批发、零售：汽车及汽车配件，计算机软硬件，
经营范围 音响设备，家用电器，移动通信设备，电子元器件，机电设备；货物进出
口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许
可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
联系电话 0571- 88473510
（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构
截至本报告书签署之日，西湖电子集团直接持有杭州信科 100%股权，为杭
州信科的全资股东，杭州市人民政府为杭州信科的实际控制人。
截至本报告书签署之日，收购人杭州信科的股权
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