证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2019-07
数源科技股份有限公司第七届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一．董事会会议召开情况
2019年4月15日，数源科技股份有限公司在公司会议室以现场会议方式召开了第七届董事会第二十二次会议。有关会议召开的通知，公司于4月5日由专人或以电子邮件的形式送达各位董事。
本公司现任董事5名，实际出席本次会议董事5名，3名监事全部列席会议。本次董事会的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《数源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二．董事会会议审议情况
会议由公司董事长章国经先生主持。经出席会议的董事审议、书面表决后，会议通过了以下决议：
（一）审议通过《数源科技股份有限公司2018年年度报告》全文、摘要。
2018年年报摘要详见公司本日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；2018年年报全文详见公司本日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《董事会2018年度工作报告》。
具体内容见本日2018年年报“第四节经营情况讨论与分析”相关部分。
公司独立董事赵骏先生、张淼洪先生向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《总经理2018年度工作报告》。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
（四）审议通过《2018年度财务决算报告》。
具体内容详见本日2018年年报“第十一节财务报告”相关内容。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2018年度利润分配预案》。
经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2018年度母公司实现净利润为16,091,062.61元，加年初未分配利润35,370,272.64元，减2017年度分红10,932,330.18元，2018年可供分配的利润为40,529,005.07元，按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金1,609,106.26元，剩余未分配利润为38,919,898.81元。
截止2018年12月31日,母公司资本公积为473,719,872.54元。
2018年度利润分配预案：拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
公司2016年度、2017年度分别实施了10派0.39元、10派0.35元的分配方案，近三年累计分配的利润占三年实现的年均可分配利润的比例为62.41%，符
合（2016-2018年）股东回报规划的要求。本年度母公司可供分配的利润较少，公司由于产业转型升级需要，将致力于汽车电子、智慧交通、智慧社区的研发投入及建设，为保证公司后续稳定地发展，公司2018年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。该利润分配预案符合公司章程的利润分配政策。
独立董事意见：2018年度，由于母公司可供分配的利润较少，公司下一步将加大汽车电子、智慧交通、智慧社区等领域方面的投资，同意公司董事会关于2018年度不进行现金分红、不进行资本公积金转增股本的决定，同意公司将利润留存至以后年度，用于生产经营。该分配预案，符合相关法律法规和公司《章程》的利润分配政策，符合公司目前的实际情况，同意该预案。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2018年度审计工作总结》。
公司审计委员会认为，年审注册会计师出具的审计报表能够充分反映公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
拟继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2019年度的财务报告审计工作和内部控制审计工作，聘期一年。
同意支付给中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务审计报酬为人民币78万元，内部控制审计报酬37万元，对公司财务审计发生的往返交通费和住宿费用由公司承担。
独立董事意见：同意继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2019年度的财务报告和内部控制审计工作。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》。
本议案具体内容详见公司本日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《数源科技：2019年度日常关联交易预计公告》。
关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的议案》。
具体内容详见公司本日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《数源科技：关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的公告》。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《数源科技股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《数源科技：2018年度内部控制评价报告》。
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
独立董事意见：公司内部控制制度较为健全完善，公司内部控制重点活动按
公司内部控制各项制度的规定进行，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
（十一）审议通过《关于2018年度董事长、监事会召集人及经营层高级管理人员薪酬考核情况的报告》。
同意将上述议案中的《关于2018年度董事长、监事会召集人薪酬考核情况的报告》提请2018年年度股东大会审议。
董事会薪酬与考核委员会根据《董事长、监事会召集人及经营者薪酬考核办法》（2018年）的有关规定，对公司董事长、监事会召集人及经营班子高级管理人员2018年度主要财务指标和经营目标完成情况、重点任务完成情况等方面，进行综合绩效评价，认为：公司2018年度内支付董事长、监事会召集人及经营班子高级管理人员的薪酬，公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，未有违反法律法规的情形发生。
独立董事意见：公司董事长、监事会召集人及经营班子高级管理人员2018年度薪酬，按照公司有关绩效考核制度确定并执行，薪酬数额符合公司2018年度经营状况。有利于调动和鼓励公司董事长、监事会召集人及经营班子高级管理人员的积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。
具体内容见本日2018年年报“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”相关部分。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
（十二）审议通过《2018年度内部控制审计报告》。
具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《数源科
技：2018年度内部控制审计报告》。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
（十三）审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《数源科技：关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
(十四)审议通过《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》。
具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《数源科技：关于调整募集资金投资项目实施进度的公告》。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
（十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》。
具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《数源科技：关于会计政策变更的公告》。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
（十六）审议通过《关于授权公司提供关联担保额度的议案》。
具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《数源科技：关于授权公司提供关联担保额度的公告》。
关联董事章国经先生、丁毅先生对本议案回避表决。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于全资子公司对外提供财务资助的议案》。
具体内容详见公司本日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《数源科技：关于全资子公司对外提供财务资助的公告》。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
（十八）审议通过《关于实施对全资子公司担保的议案》。
根据2018年5月29日召开的公司2017年度股东大会审议通过的《关于授权公司及子公司提供对外担保额度的议案》，在股东大会批准之日起的12个月内，董事长有权在实际担保发生时，签署担保额度在4亿元以内的对全资子公司浙江数源贸易有限公司的连带责任担保；签署担保额度在3亿元以内的对全资子公司杭州易和网络有限公司的连带责任担保。
现根据股东大会上述的授权额度及授权期限，同意实施以下事项：
1．为浙江数源贸易有限公司（借款人）向上海银行杭州分行进行以下融资事宜（包括但不限于综合授信、短期流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现与保贴业务、进口开证及进口代付，国内信用证），对其提供连带责任保证担保，担保本金最高限额折合人民币5,000万元，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年，具体担保事项以实际签订的担保合同为准。
2．为浙江数源贸易有限公司向北京银行股份有限公司杭州分行
办理综合授信（具体授信品种以北京银行股份有限公司批准的为准），本金5,000万元以内提供连带责任保证担保。
3．为杭州易和网络有限公司在中信银行杭州分行的各项授信提供担保，担保本金1,000万元及相应利息费用。担保期间以公司与中信银行杭州分行签订的《保证（抵押）合同》或《最高额保证（抵押）合同》为准。
4．为杭州易和网络有限公司向北京银行股份有限公司杭州分行
办理综合授信（具体授信品种以北京银行股份有限公司批准的为准），本金5,000万元以内提供连带责任保证担保。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
（十九）
