数源科技股份有限公司最近12个月内发生
购买、出售资产情况的说明
鉴于数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”、“上市公司”或“公司”）拟向西湖电子集团有限公司（以下简称“西湖电子集团”）发行股份及支付现金购买西湖电子集团持有的杭州西湖数源软件园有限公司（以下简称“数源软件园”）100%股权，并同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的20%。（以下简称“本次重组”）。数源科技最近12个月内发生购买、出售资产的情况如下：
（一）中兴房产与与宋都房产合作开发“奉化原南山新村地块”
2018年6月27日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司签订合作协议的议案》。同意上市公司全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司（以下简称“中兴房产”）与杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都房产”）就“奉化原南山新村地块”（以下简称“目标地块”）合作开发事宜，签订相关《合作协议》。由宋都房产与中兴房产双方共同以现金方式对宁波奉化宋都房地产开发有限公司（以下简称“宁波奉化”）进行增资，其中中兴房产以自有资金出资人民币12,500万元，按照1:1确定股价，增资后中兴房产占宁波奉化总股本18.36%；宋都房产与中兴房产按出资比例向宁波奉化提供同等条件的运行资金，其中，中兴房产以自有资金向宁波奉化提供不超过10,000万元的运行资金。根据深圳证券交易所和上市公司章程的有关规定，本次交易无需提交股东大会审议批准。本交易不构成关联交易或重大资产重组。
（二）中兴房产收购新绿洲公司44%的股权
2018年10月10日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资并签订股权转让协议的议案》。同意上市公司全资子公司中兴房产与新洲集团有限公司（以下简称“新洲集团”）签订《黑龙
江新绿洲房地产开发有限公司股权转让协议书》，中兴房产以自有资金13,640万元收购黑龙江新绿洲房地产开发有限公司（以下简称“新绿洲公司”）44%的股权。根据深圳证券交易所和上市公司章程的有关规定，本次交易无需提交股东大会审议批准。本次签订股权转让协议不构成关联交易或重大资产重组。
（三）中兴房产为宁波奉化提供担保
2018年10月10日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司对外提供担保的议案》。2018年10月29日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司对外提供担保的议案》。
因经营发展需要，上市公司全资子公司中兴房产拟为其参股公司宁波奉化，在平安银行发生的债务本金75,000万元中的按持股比例计算的最高余额不超过人民币13,770万元（或等值外币）以及相应的利息、复利、罚息、实现债权的费用及保管和维护质物所产生的费用提供质押担保。质押物为中兴房产所持有宁波奉化的18.36%股权计12,500万元。根据主债务合同约定，本次质押期限不超过36个月。
宁波奉化另一方股东宋都房产按其持股比例为宁波奉化提供其余61,230万元的担保。宁波奉化承诺，在平安银行的主债权生效之日起至担保人义务终止日止的期间内，将为中兴房产提供累计不超过13,770万元的反担保。
上述资产购买事项与本次重大资产重组事项无关联。除此之外，数源科技最近12个月内无其他重大购买、出售资产情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《数源科技股份有限公司最近12个月内发生购买、出售资产情况的说明》之签章页）
数源科技股份有限公司
2019年4月17日
