数源科技股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：数源科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：数源科技
股票代码：000909
收购人名称：西湖电子集团有限公司
收购人住所：杭州市西湖区教工路一号
通讯地址：杭州市西湖区教工路一号
签署日期：2019年4月
收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”或“上市公司”）拥有权益股份的变化情况。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在数源科技拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是数源科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一部分，涉及收购人拟认购数源科技向其定向发行的新股。收购人本次取得上市公司新增股份尚需获得如下批准或核准：
1、杭州市国资委备案确认本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果；
2、有权国有资产监督管理部门核准本次重大资产重组方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，上市公司股东大会非关联股东同意西湖电子集团免于发出要约方式增持股份；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的批准或核准。
五、本次收购前，收购人持有数源科技45.33%股份；本次收购完成后，受发行股份和/或募集配套资金的影响，收购人持有数源科技股权将发生变动。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书做摘要出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明........................................................................................................... 1
第一节释义....................................................................................................... 4
第二节收购人介绍............................................................................................. 6
第三节收购决定及收购目的...........................................................................11
第四节收购方式............................................................................................... 13
第五节其他重大事项....................................................................................... 29
第一节释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有以下含义：
本报告书摘要 指 《数源科技股份有限公司收购报告书摘要》
收购人、西湖电子集团、 西湖电子集团有限公司，是杭州市人民政府批准设立由杭
本公司 指 州市人民政府授权杭州市国有资产监督管理委员会履行出
资人职责组建的国有独资公司
数源科技、上市公司 指 数源科技股份有限公司
数源软件园、标的公司 指 杭州西湖数源软件园有限公司
诚园置业 指 杭州诚园置业有限公司
东软股份 指 杭州东部软件园股份有限公司
中兴房产 指 杭州中兴房地产开发有限公司
标的资产、拟购买资产、 指 西湖电子集团持有的数源软件园公司100%股权（其中包括
交易标的 数源软件园控股的诚园置业子公司）
坤元评估出具的“坤元评报（2019）123号”《数源科技股
《数源软件园资产评估报 指 份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州西
告》 湖数源软件园有限公司股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》
本次重大资产重组、本次 指 数源科技本次向西湖电子集团发行股份及支付现金购买标
重组、本次交易 的资产并募集配套资金的行为
发行股份及支付现金购买 指 上市公司向西湖电子集团发行股份及支付现金购买其拥有
资产 的数源软件园100%股权
评估基准日、交易基准日 指 2018年12月31日
审计基准日 指 2018年12月31日
交割日 指 本次交易的标的公司过户至上市公司名下的工商登记变更
之日
杭州市国资委 指 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
杭州市人民政府 指 浙江省杭州市人民政府
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
中审亚太会计师 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
《发行股份及支付现金购 指 《数源科技股份有限公司与西湖电子集团有限公司之发行
买资产协议》 股份及支付现金购买资产协议》
《业绩补偿协议》 指 《数源科技股份有限公司与西湖电子集团有限公司之业绩
补偿协议》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节收购人介绍
一、收购人的基本情况
企业名称 西湖电子集团有限公司
住所 杭州市西湖区教工路一号
通讯地址 杭州市西湖区教工路一号
注册资本 26,600万元
法定代表人 章国经
统一社会信用代码 91330100143031891P
企业类型 股份有限公司
成立日期 1995年9月18日
营业期限 1995-09-18至长期
登记机关 杭州市市场监督管理局
股东情况 杭州市人民政府
制造、加工、安装：电视机、彩色显示器；服务：小型车停车服务。批
发、零售、技术开发：汽车及汽车配件，视频产品，音响设备，数字
电子计算机，电子计算机显示终端设备，家用电器，电话通信设备，
移动通信系统及设备，电子元件，电子器件，广播电视配套设备，卫
经营范围 星广播电视设备，电子仪器仪表，自动化仪表系统，电子乐器，电源
设备，机电设备，本集团公司成员厂生产所需的设备，原辅材料；服
务：新能源技术、微电子技术的开发，物业管理，汽车租赁，汽车设
备租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政
法规限制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；
其他无需报经审批的一切合法项目。
联系电话 0571-88271000
二、收购人的控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构
截至本报告书摘要签署之日，西湖电子集团是杭州市人民政府批准设立由杭州市人民政府授权杭州市国有资产监督管理委员会履行出资人职责组建的国有独资公司，其实际控制人为杭州市人民政府。
截至本报告签署日，收购人的股权控制结构图如下：
杭州市人民政府
100%
西湖电子集团有限公司
三、收购人主要下属企业
截至本报告书摘要签署日，西湖电子集团主要对外投资情况如下：
截至本报告书摘要签署日，西湖电子集团除持有数源科技45.33%股权、持有标的公司100%股权之外，其控股、参股的主要下属公司情况如下：
序号 被投资单位 持股性质、 注册资本 主营业务
持股比例
