证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2024-022
湖南景峰医药股份有限公司
关于修订公司章程及部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 28 日召开
第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《〈公司章程〉修订案》及《关于修
订公司部分制度的议案》。具体情况公告如下：
一、完善治理制度修订章程情况
公司为规范运作，进一步完善公司治理体系，根据《公司法》《证券法》《上
市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文
件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》的有关条款进行修订。具体
修订对照表如下：
序 修订前 修订后
号
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
1 国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程 国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。 开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二 项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二
2 以上董事出席的董事会会议决议。 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条收购本公司股份后， 公司依照第二十四条收购本公司股份
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者 司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
注销。 内转让或者注销。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第三十一条 公司依据证券登记机构提
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的 持有公司股份的充分证据。股东按其持有股份
3 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依
法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十六条 董事、高级管理人员执行公
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
向人民法院提起诉讼。 董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 监事会、董事会收到前款规定的股东书
4 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
的，本条第一款规定的股东可以选择请求监事 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
会、董事会之一向人民法院提起诉讼，出现本 的规定向人民法院提起诉讼。
条第二款规定的任一情形时，该股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
股金； 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
5 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
股东有限责任损害公司债权人的利益； 和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
承担的其他义务。 益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 第四十条 公司的控股股东、实际控制人
6 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
…… ……
7 第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式等事项作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准本章程规定的应由股东 （十二）审议批准本章程规定的应由股
大会审批的担保事项； 东大会审批的担保事项；
（十三）审议批准公司在连续十二个月内 （十三）审议批准公司在连续十二个月
购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
总资产 30％的事项（不含购买原材料、燃料和 计总资产 30％的事项（不含购买原材料、燃料
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
产的，仍包含在内）； 资产的，仍包含在内）；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 （十五）审议股权激励计划和员工持股
划； 计划；
（十六）审议公司因本章程第二十三条第 （十六）审议公司因本章程第二十四条
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份； 第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份；
（十七）审议批准股东大会、董事会、监 （十七）审议批准股东大会、董事会、监
事会议事规则； 事会议事规则；
（十八）公司面临恶意收购且情况明显并 （十八）公司年度股东大会可以授权董
非紧急时，决定采取法律、行政法规未予禁止 事会决定向特定对象发行融资总额不超过人
且不损害公司和股东合法权益的反收购措施； 民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20％
…… 的股票
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