证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2019-018
湖南景峰医药股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南景峰医药股份有限公司（下称“公司”）于2019年4月12日以电子邮件、电话、即时通讯等方式通知召开第七届董事会第十次会议，会议于2019年4月23日上午9:00在上海市浦东新区张杨路500号华润时代广场30楼召开。会议应到董事8人，实到7人。公司独立董事杜守颖女士因身体原因无法出席本次会议，书面授权委托独立董事丁健先生行使表决权；监事会全体成员及公司高管列席了会议。会议由董事长叶湘武先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了下列议案：
1、《2018年度总裁工作报告》；
与会董事认真听取了公司总裁叶湘武先生所作的《2018年度总裁工作报告》，认为2018年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、《2018年度董事会工作报告》；
与会董事认真审阅了公司《2018年度董事会工作报告》，认为2018年度公司董事会有效履行了自身职责；认为公司董事会有效执行了股东大会赋予的各项职能，对公司主营业务和年度目标完成情况进行了讨论，明确了公司2019年工作计划。
本议案详见同日在巨潮资讯网（cninfo.com.cn）披露的《2018年度董事会工作报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、《2018年度财务决算报告》；
本议案详见同日在巨潮资讯网（cninfo.com.cn）披露的《2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、《2018年度利润分配的议案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现净利润-74,368,265.83元，合并报表归属于母公司所有者的净利润为186,812,660.38元。截至2018年12月31日，母公司累计未分配利润为-48,811,420.06元，合并报表累计未分配利润为1,296,240,932.14元。
2019年公司8亿元公募债投资者可行使回售选择权，公司将面临重大资金支出事项；同时公司目前正处于战略转型发展的关键阶段，研发及投资活动的资金需求均较大。鉴于上述情况，公司根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，经董事会审议决定，2018年度的利润分配预案为：公司计划2018年度不派发现金红利，不送红股、不以公积金转增股本。公司留存未分配利润主要用于公司债券兑付、研发项目支出以及日常运营所需流动资金，逐步扩大企业经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、《2018年年度报告全文及摘要》；
与会董事认真审阅了公司《2018年年度报告全文及摘要》，认为报告真实、完整地反映了公司2018年整体经营情况。
本议案详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、《2018年度内部控制评价报告》；
本议案详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、《董事会2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
本议案详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会
关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8、《关于调整董事会专门委员会委员的议案》；
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。为完善公司治理结构，保证董事会专门委员会能够顺利有序高效地开展工作，充分发挥其职能，根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会对董事会专门委员会组成进行了重新调整，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。
调整后各委员会委员名单如下：
（1）战略委员会 叶湘武（主任）、郑玉群、毕元
（2）审计委员会 赵强（主任）、杜守颖、毕元
（3）提名委员会 杜守颖（主任）、丁健、孙刚
（4）薪酬与考核委员会 杜守颖（主任）、赵强、毕元
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9、《关于2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；
本议案详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
10、《关于公司及所属子公司2019年度申请综合授信并提供相应担保的议案》；
本议案详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及所属子公司2019年度申请综合授信并提供相应担保的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
11、《关于生物药品生产线建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
本议案详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于生物药品生产线建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
12、《公司章程》修订案；
本议案详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》修订案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
13、《股东大会议事规则》修订案；
本议案详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则》修订案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
14、《董事会议事规则》修订案；
本议案详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》修订案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
15、《信息披露管理制度》修订案；
本议案详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《信息披露管理制度》修订案及全文。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
16、《董事会审计委员会工作规则》修订案；
本议案详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会工作规则》修订案及全文。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
17、《董事会提名委员会实施规则》、《董事会薪酬与考核委员会实施规则》、《董事会战略委员会实施规则》、《总经理工作细则》修订案；
本议案详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会提名委员会实施规则》、《董事会薪酬与考核委员会实施规则》、《董事会战略委员会实施规则》、《总经理工作细则》修订案及全文。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
18、《公司募集资金管理办法》修订案；
本议案详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司募集资金管理办法》修订案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
19、《融资与对外担保管理办法》修订案；
本议案详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《融资与对外担保管理办法》修订案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
20、《关联交易管理制度》修订案；
本议案详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易管理制度》修订案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
21、《对外投资管理制度》修订案；
本议案详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外投资管理制度》修订案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
22、《公司全资、控股子公司管理办法》修订案；
本议案详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司全资、控股子公司管理办法》修订案及全文。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
23、《关于召开2018年度股东大会的议案》；
经全体董事审议，定于2019年5月16日召开2018年度股东大会，本议案详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年度股东大会的通知》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
24、《2019年第一季度报告全文及正文》。
本议案详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年第一季度报告全文》及《2019年第一季度报告正文》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对议案3、4、6、7、9、10、11内容发表了同意的独立意见，具体意见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第十次会议之独立董事意见书》。
公司独立董事向董事会提交了独立董事2018年度述职报告，并将在公司2018年度股东大会上述职。
上述议案第2、3、4、5、9、10、11、12、13、14、18、19、20、21项尚需提交公司2018年度股东大会审议。
特此公告
湖南景峰医药股份有限公司董事会
2019年4月23日
