证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2021-84
浙商中拓集团股份有限公司
关于公司全资子公司中冠国际拟参股投资
青岛邦拓新材料科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）为巩固产业链上下游地位，深度绑定具有战略意义的产业链环节，拟围绕金属冶炼加工、零部件生产及终端制造等领域优质企业，择机开展产业链相关及协同互补领域的投资，不断加深对产业链的影响力。
基于（氧化）球团矿行业的发展前景及自身成熟技术优势，山西建邦集团有限公司（以下简称“山西建邦”）与其全资子公司建邦（香港）投资有限公司（以下简称“建邦（香港）”）于 2018 年合资设立了青岛邦拓新材料科技有限公司（以下简称“青岛邦拓”或“项目公司”），注册资本 50,000 万元，山西建邦持股 40%，建邦（香港）持股 60%，并以青岛邦拓作为投资运营主体，在董家口港区投资建设 500 万吨选矿厂及 400 万吨球团项目（以下简称“项目”），开展铁矿石精选、球团矿加工业务。
公 司 拟 通 过 境 外 全 资 子 公 司 中 冠 国 际 （ SINO CROWN
INTERNATIONAL PTE.LTD）收购建邦（香港）持有的青岛邦拓 20%股权，加深与钢厂合作的深度与广度，着力拓展铁矿石供应链业务，
通过深层次工贸一体，打通钢铁上下游产业链，拓展经营规模，提高经济效益。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙浙江分所）出具的大信
浙专审字[2021]第 17-00046 号审计报告，截至 2021 年 4 月 30 日，
青岛邦拓资产总额 42,745.36 万元，负债 27.62 万元，净资产42,717.74 万元。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报
[2021]529 号评估报告，截至评估基准日 2021 年 4 月 30 日，青岛
邦拓净资产评估价值为 43,019.99 万元，与账面价值 42,717.74 万元相比，评估增值 302.24 万元，增值率为 0.71%。经交易双方协商确定本次青岛邦拓 20%股权转让价格为 10,000 万元人民币。
公司于 2021 年 9 月 17 日召开第七届董事会 2021 年第四次临
时会议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司全资子公司中冠国际拟参股投资青岛邦拓新材料科技有限公司的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
本次收购事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1．基本信息
企业名称：建邦（香港）投资有限公司
英文名称：JIANBANG(HANG KONG)INVESTMENT LIMITED
注册证书：1782841
注册地址： FLAT B07,23/F HOVER IND BLOG NO.26-38 KWAI
CHEONG RD NT HONG KONG
注册资本：50 万美元
设立时间：2012 年 8 月 6 日
经营范围：大宗商品贸易，投资
股权结构：山西建邦集团有限公司持有 100%股权
建邦(香港)投资有限公司（英文名：JIANBANG(H.K) INVESTMENTLIMITED）于2012年8月6日在香港九龙南京街8-20号DAVID HOUSE
6 楼 602 室成立，注册资金 50 万美元，由山西建邦集团有限公司
100%持股所有。建邦香港是山西建邦集团有限公司国际化发展战略、海外业务发展的投资平台公司，以产权管理为主，进行矿产资源投资、实体经营投资。建邦香港现持有青岛邦拓新材料科技有限公司60%股份。
截至 2020 年 12 月 31 日，建邦香港总资产 1,186.22 万美元，
总负债 1,138.88 万美元，净资产 47.34 万美元。
2．实际控制人——山西建邦基本情况
公司名称：山西建邦集团有限公司
注册时间：1997 年 10 月 24 日
注册资本：60,000 万元
注册地址：山西省侯马市大李村
经营范围：销售：生铁、焦炭、钢材、钢坯、线材、铁矿砂、炉料、有色金属；仓储；货物装卸、装载加固材料；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务；货物发运,铁路运输服务；货物信息咨询服务；道路普通货物运输（仅限通才铁路专用线分公司经营）、货物运输代理
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：自然人吴晓年出资 34,145 万元，持股比例 56.91%；
自然人张锐出资 25,855 万元，持股比例 43.09%。
山西建邦是一家民营钢铁生产企业，成立于 1997 年，是国家高纯生铁和四面肋热轧钢筋标准制定成员单位、中国民营企业 500强、中国制造业 500 强、中国对外贸易民营企业 100 强、工信部第二批符合钢铁行业规范条件企业、全国节能减排示范企业、全国环境守法示范企业、国家两化融合试点单位。
山西建邦现有两大生产区域，分别位于侯马市北郊工业园区和曲沃千万吨钢铁工业园区，侯马市园区以生产球墨铸铁和汽车铸件为主，目前具备年产 100 万吨球墨铸铁和 20 万吨汽车制动鼓的生产能力；曲沃园区以生产优特钢、建筑钢材为主，目前具备年产 450万吨钢材的生产能力。
2020 全年，山西建邦实现总产量 420 万吨，其中铸铁 83 万吨，
螺纹钢、盘螺、盘圆等钢产品 337 万吨；销量 394 万吨，其中铸铁
66 万吨，钢产品 328 万吨；实现营业收入 135 亿元，利润总额 11
亿元。截至 2020 年 12 月 31 日，山西建邦总资产 150 亿元，总负
债 54 亿元，净资产 96 亿元。
经查询，山西建邦不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1.概况
公司名称：青岛邦拓新材料科技有限公司
注册时间：2018 年 11 月 27 日
注册资本：50,000 万元
注册地址：青岛市黄岛区董家口港区
经营范围：从事新材料科技领域的技术研发，技术咨询，技术 转让。矿石筛选，销售：有色金属、矿产品（以上均不含危险化学 品及一类易制毒化学品）、煤、焦炭、电力、建材，货物及技术进 出口；矿业机械设备研发、销售。
股权结构：山西建邦认缴出资 20,000 万元，持股比例 40%；建
邦（香港）认缴出资 30,000 万元，持股比例 60%。截至 2021 年 7
月 31 日，山西建邦实缴出资 14,000 万元，建邦（香港）投资有限
公司实缴出资 30,000 万元。
项目情况：2020 年 6 月，山西建邦与青岛董家口经济区管理委
员会签署《400 万吨/年球团加工项目投资合作协议书》，拟在青岛 董家口投资建设“500 万吨选矿+400 万吨球团”项目。青岛邦拓为
该项目的投资运营主体。2020 年 7 月，项目完成立项备案；8 月完
成项目能评，取得能评批复；10 月完成项目环评，取得环评批复；
12 月购置土地 266,667 平方米（合 400 亩），用于项目建设。目前
项目拟开始动工建设。
2．青岛邦拓主要财务数据
单位：人民币元
项目 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 427,453,576.34 128,108,427.49
负债总额 276,150.60 417,996.62
应收账款总额 48,284,084.00 40,600.00
或有事项涉及的总额（包括担 0 0
保、诉讼与仲裁事项）
净资产 427,177,425.74 127,690,430.87
项目 2021 年 1-4 月 2020 年度
营业收入 203,627.15 0.00
营业利润 -1,244,348.13 -1,507,047.77
净利润 -1,244,348.13 -1,507,120.48
经营活动产生的现金流量净额 -89,828,470.94 -3,353,835.63
注：以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙浙江分所）审计（审 计报告编号为大信浙专审字[2021]第 17-00046 号）
3.青岛邦拓股东会已同意建邦（香港）转让其持有的 20%股权
给中冠国际，山西建邦放弃优先受让权。
4.青岛邦拓公司章程或其他文件不存在法律法规之外其他限 制股东权利的条款。
5.青岛邦拓股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人 权利，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。截止 目前，青岛邦拓不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
6.经查询，青岛邦拓不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
1、合同签署方
中冠国际、建邦（香港）、浙商中拓、山西建邦四方共同签署 《股权合作协议》。
2、股权转让价格及支付
建邦（香港）将其持有的青岛邦拓 20%股权转让给中冠国际，
股权转让价格为 10,000 万元人民币。
买卖价款的支付币种为美元。根据约定，在山西建邦将其认缴 出资中暂未实缴的注册资本金汇入项目公司指定银行账户完成实
缴出资后，并且在 2021 年 9 月 30 日前，中冠国际按照付款日买卖
价款所购美元金额一次性足额支付到建邦（香港）指定银行账户。
3、项目公司融资与资金支持
按照项目公司固定资产投资总额，扣减项目公司注册资本金后，剩余工程建设项目所需资金由山西建邦、建邦（香港）、中冠国际按各自持有项目公司的股权比例提供。各方同意，公司作为参股投资方以融资租赁和供应链管理形式向项目公司提供工程建设项目所需资金。
4、业绩承诺及补偿
山西建邦承诺，在自项目公司 EPC 建设项目交付之日加计 6 个
月试生产期为业绩承诺起始日的业绩承诺期内，项目公司净资产收益率不低于 8%（年化，净资产收益率=项目公司当期税后净利润/项目公司当期期末净资产），业绩承诺期限为 5 年。如项目公司在业绩承诺期内各期实际净利润达到当期承诺净利润的，则山西建邦无需补偿。如项目公司在业绩承诺期内各期实际净利润未达到当期承诺净利润的，则山西建邦按照协议约定的计算方式对中冠国际进行现金补偿。
5、回购条款
业绩承诺期内，出现协议约定的情况之一时，公司有权要求山西建邦及其关联
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