证券代码：000906 证券简称：物产中拓 公告编号：2013-02
物产中拓股份有限公司
关于与湖南发展投资集团有限公司
签署相关子公司《股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
1、物产中拓股份有限公司（以下简称“物产中拓”、“公司”）
于 2013 年 1 月 14 日与湖南发展投资集团有限公司（以下简称“湖
南发展”）签署《股权转让协议》，公司拟受让湖南发展持有的湖
南省湘南物流有限公司（以下简称“湘南物流”）21.1%的股权、
湖南省三维企业有限公司（以下简称“三维企业”）12.29%的股
权。
交易各方当事人：物产中拓及湖南发展
2、物产中拓前身南方建材股份有限公司为提高上市公司资
产质量，优化公司资产结构，于 2005 年与湖南物资产业集团有
限公司及其下属三家子公司签订资产置换协议，将 6 宗土地置入
上市公司。鉴于当时公司实力薄弱、财务困难而无法缴纳 25%的
土地出让金，经政府相关部门批复，同意将 25%的土地出让金折
算为国家股注入到湘南物流和三维企业，分别占 21.1%和 12.29%
的股权，由湖南发展持有（公司已通过 2005 年 11 号及 26 号公
告详细披露）。经过多年发展，公司目前有实力解决这一历史遗
留问题，于 2012 年 7 月向当地财政部门补缴了土地价款。湖南
第 1 页，共 5 页
省国土资源厅与湖南省财政厅同意公司补办土地使用权出让手
续，并和湖南发展依法解除 6 宗土地作价入股协议。湖南省财政
厅已于 2012 年 12 月将公司补缴的土地价款进行了相应返还，其
中返还湖南发展 2,286.7785 万元，即湖南发展分别持有湘南物
流 21.1%的股权、三维企业 12.29%的股权对应的权益已通过湖南
省财政返还湖南发展，湖南发展同意将持有的湘南物流 21.1%股
权、三维企业 12.29%股权转让给公司，公司不需再支付任何款
项。同时，公司收到湖南省财政厅返还的 1,372.0671 万元土地
价款。本次交易完成后，湘南物流和三维企业两家公司将变成公
司全资子公司。
3、本次交易已经公司办公会审议通过。根据《公司章程》
的规定，本次交易不需提交公司董事会、股东大会审议批准。本
次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
湖南发展
名称：湖南发展投资集团有限公司
法定代表人：杨国平
注册资本：壹佰亿元整
住所：湖南省长沙市天心区城南西路 1 号省财政厅综合楼
企业性质：有限责任公司
经营范围：交通运输、能源供应等基础设施项目的投融资；
能源工业、信息工业等基础产业项目的投融资；土地资源储备及
综合开发；矿产资源储备及综合开发；股权投资及并购；金融业
投资；经授权持有和经营中央在湘单位、省属改制企业所形成的
国有土地和矿业权的国家股权；资本经营及提供咨询服务（国家
第 2 页，共 5 页
法律、法规禁止或限制的项目不得经营，涉及法律、法规规定需
要审批的项目，凭批准文件方可经营）。
三、交易标的基本情况
1、湘南物流
名称：湖南省湘南物流有限公司
法定代表人：徐愧儒
注册资本：人民币贰仟万元整
住所：衡南县三塘镇中泉路 5 号
企业性质：有限责任公司
股东：物产中拓（占 78.9%的股权）、湖南发展（占 21.1%
的股权）
经营范围：金属材料、炉料、机电产品、化工产品及原料（不
含专项审批），国产小汽车（不含小轿车），建筑材料，五金交电，
百货，日用杂品，针纺织品，汽车配件，房屋门面出租。批发零
售、议购议销、收购、四代。仓储物流服务。
财务状况：截止到 2012 年 9 月 30 日，湘南物流未经审计的
资产总额为 48,640,767.44 元、负债总额为 13,192,824.24 元，
2012 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 6,035,840.98 元 、 净 利 润
-504,499.96 元。
本次受让股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在
查封、冻结等司法措施。
2、三维企业
名称：湖南省三维企业有限公司
法定代表人：毛治平
注册资本：人民币玖仟零捌拾捌万元整
住所：长沙市开福区东风路 285 号
第 3 页，共 5 页
企业性质：有限责任公司
股东：物产中拓（占 87.71%的股权）、湖南发展（占 12.29%
的股权）
经营范围：出租车营运、汽车租赁、一类机动车维修（小型
车维修，道路运输经营许可证有效期至 2014 年 5 月 5 日）；销售
汽车（不含小轿车）及配件、五金、交电、法律法规允许的化工
原料、化工产品、金属材料、建筑装饰材料、农副产品；提供汽
车装饰及经济信息咨询（不含中介及金融、证券、期货咨询）服
务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外）；制作、设计、发布、代理各类
广告业务。
财务状况：截止到 2012 年 9 月 30 日，三维企业未经审计的
资产总额为 157,755,821.74 元、负债总额为 45,224,272.18 元,
2012 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 37,357,815.88 元 、 净 利 润
3,774,823.15 元。
本次受让股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在
查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
湖南发展同意将其持有的湘南物流 21.1%的股权、三维企业
12.29%的股权转让给公司，股权转让款实质上已通过湖南省财政
支付给湖南发展，所以公司受让上述股权不需要再向湖南发展支
付任何款项。湖南发展自本协议生效之日起不再享有该股份在湘
南物流、三维企业的权益，亦不承担义务。该股份在湘南物流、
三维企业的权利义务由物产中拓承继。交易双方须共同配合办理
湘南物流、三维企业股权变更登记，同意在本协议生效之日 15
个工作日内办理完毕。本协议自双方签字盖章之日起生效。
第 4 页，共 5 页
五、交易目的及对公司的影响
本次交易解决了公司土地出让金作价入股遗留问题，理清了
产权关系，确保了公司资产完整性。与此同时，本次交易完成之
后，两家合资公司变为公司全资子公司，进一步提升公司运营效
率，有利于公司钢贸物流业务及出租车业务的发展。
六、备查文件
《股权转让协议》两份。
特此公告
物产中拓股份有限公司董事会
二〇一三年一月十六日
第 5 页，共 5 页
