证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2020-46
厦门港务发展股份有限公司关于
转让控股子公司路桥建材 95%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
厦门市路桥建材有限公司（下称“路桥建材”）系厦门港务发展股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司，注册资本 7000 万元，本公司持有 95%股权。根据路桥建材与厦门路桥翔通股份有限公司（下称“路桥翔通”）股权整合工作整体安排，本公司拟将所持路桥建材 95%股权转让给路桥翔通。本次交易不构成关联交易。
交易各方将于 2020 年 10 月 28 日董事会审议通过之后签署协议。
（二）董事会审议情况
2020 年 10 月 28 日，本公司第六届董事会第四十次会议以 9 票赞成，0 票
反对，0 票弃权审议通过了《关于向路桥翔通协议转让本公司所持路桥建材 95%股权的议案》，本次交易无需提交股东大会批准。
（三）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门的批准。
二、交易对方基本情况
1、厦门路桥翔通股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
注册地：厦门市翔安区马巷镇市头村
主要办公地点：厦门市湖里区木浦路五缘湾国际游艇汇 A1 栋 12 楼
法定代表人：巫升柱
注册资本：1亿元
统一社会信用代码：91350200751605000A
主营业务：1、商品混凝土生产；2、水泥制品和砼结构构件制造；3、水泥及其它建筑材料制造；4、建筑材料、焦炭、铁矿石、非金属矿石批发及零售；5、仓储服务(不含危险化学品及监控化学品)；6、建筑材料技术研发及咨询服务；7、专业计算机应用软件开发；8、房地产开发；9、煤炭批发。
主要股东：厦门路桥建设集团有限公司持股82.8%，厦门港口开发建设有限公司持股13.2%，22名自然人股东持股4%。
路桥翔通与本公司及本公司控股股东国际港务在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
2、路桥翔通截至2019年12月31日，财务数据如下（合并口径）：
单位：万元
总资产 221971.69
净资产 87261.42
营业收入 198734.95
净利润 16709.93
3、路桥翔通不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
资产名称：路桥建材 95%股权
类别：股权资产
权属：本公司没有对该项资产设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项
资产所在地： 厦门
2、主要股东及持股比例：本公司持有 95%股权、厦门路桥工程物资有限公
司持有 5%股权。
主营业务：混凝土及混凝土制品、建筑材料的生产、加工及批发、零售；石材加工、销售等；外加剂的生产销售；水泥、矿粉等粉料的贸易。
注册资本：7000 万元
设立时间：1995 年 10 月 24 日
注册地： 厦门市海沧大桥西岸 4 号
公司最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2020.9.30/2020 年第三季度 2019.12.31/2019 年度
（未经审计） （经审计）
总资产 31,499.01 27,857.82
净资产 12,375.55 12,356.56
营业收入 27,891.30 45,944.47
营业利润 10.18 676.47
净利润 18.99 500.48
负债总额 19,123.46 15,501.26
应收款项总额 23,302.25 19,856.48
或有事项涉及的总额 --- ---
经营活动产生的现金流
量净额 -1,439.51 -466.26
3、路桥建材不属于失信被执行人。
4、标的公司审计及评估情况：
根据具有证券期货从业资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具编号为“希厦分审字 [2020]第0049号”的审计报告，截至2019年12月31日，路桥建材经审计后的股东全部权益账面值为人民币10585.80万元（单体报表）。根据具有证券期货从业资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的编号为“大学评估评报字[2020]840010号”的资产评估报告，经采用收益法评估，路桥建材于评估基准日的股东全部权益评估值为13640.00万元，折合路桥建材95%股权价值为12958.00万元。该评估结果业经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会以“厦国资产[2020]213号”文核准。
5、其他情况：公司目前存在为路桥建材提供担保的情形，担保金额3269.22万元，在本次转让路桥建材股权完成之前，本公司将解除该担保事项；公司目前为路桥建材提供借款本金3600万元，在本次认股权转让完成之前，路桥建材将向本公司归还此借款及利息；路桥建材与本公司不存在经营性往来情况；交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
1、成交金额：12958 万元；
2、支付方式：现金支付；
3、资金来源：自有资金；
4、支付期限或分期付款的安排：路桥建材将所持有的厦门港务海路达建材有限公司、厦门港务建材供应链有限公司和厦门集大建材科技有限公司的股权转
让给本公司全资子公司厦门港务贸易有限公司，且办理完毕上述三家公司的股东变更工商登记手续后 10 个工作日内，路桥翔通支付 50%的对价款；在路桥建材股权变更登记完成（以完成工商变更登记之日为准）后 10 个工作日内，路桥翔通支付剩余的对价款。
5、协议生效条件：本协议自协议各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）转让方及其控股股东董事会、股东大会（若需）批准本协议项下股权转让，且转让方控股股东的股东大会批准转让方认购路桥翔通定向发行股份。
（2）受让方董事会、股东大会（若需）批准本协议项下股权转让。
（3）厦门市人民政府国有资产监督管理委员会核准本次股权转让的标的股权的评估价格并批准本次股权转让。
6、协议生效时间及有效期：自本协议约定的条件成就后生效。
7、交易标的的交付状态：路桥建材 95%股权为本公司合法拥有，该股权未设定任何质押、抵押、留置或其他形式的担保，未被有关部门冻结、不存在其它可能影响路桥建材利益的瑕疵。
五、本次交易的其他安排
本次交易没有做出其他安排，不会由此增加交易各方的关联交易，也不会产生同业竞争。
六、本次交易目的和对本公司的影响
（一）交易目的
本次交易有助于本公司集中资源发展港口物流主业，且有利于发挥双方各自优势，进一步做大做强国有混凝土业务，共同推动国有资产证券化。
（二）对本公司的影响
本次交易有助于公司优化投资结构，提升财务绩效，更好聚焦发展港口物流主业；如本次交易顺利实施完毕，公司不再将路桥建材纳入合并范围；若按交易价格扣除本公司所持路桥建材股比对应的归母净资产账面价值，本次股权转让预计可确认 3288 万元投资收益，最终以审计机构年度审计确认后的结果为准。
七、备查文件目录
第六届董事会第四十次会议决议。
特此公告。
厦门港务发展股份有限公司董事会
2020 年 10 月 28 日
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