厦门港务发展股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书
（摘要）
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年一月
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：94,191,522 股
发行股票价格：6.37 元/股
募集资金总额：599,999,995.14 元
募集资金净额：597,930,003.14 元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：94,191,522 股
股票上市时间：2020 年 1 月 14 日，新增股份上市首日公司股价不除权。
三、发行对象限售期安排
厦门国际港务股份有限公司认购的本次非公开发行股票限售期为自新增股
份上市之日起 36 个月，预计上市流通时间为 2023 年 1 月 14 日（如遇非交易日
则顺延）。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
五、本次非公开发行新股后，公司股权结构分布仍符合上市条件。
目 录
特别提示 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
一、本次新增股份发行情况...... 1
（一）发行类型 ...... 1
（二）本次非公开发行股票的批准情况...... 1
（三）发行对象 ...... 2
（四）发行方式 ...... 2
（五）发行数量 ...... 2
（六）发行价格 ...... 2
（七）募集资金和发行费用...... 2
（八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况...... 3
（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况...... 3
（十）新增股份登记托管情况 ...... 3
（十一）发行对象认购股份情况 ...... 3
（十二）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 7
（十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 8
二、本次发行募集资金用途...... 8
三、本次新增股份上市情况...... 8
（一）新增股份上市批准情况 ...... 8
（二）新增股份的基本情况...... 9
（三）新增股份的上市时间...... 9
（四）新增股份的限售安排...... 9
四、本次股份变动情况及其影响...... 9
（一）新增股份登记到账前后本公司前 10 名股东变动情况...... 9
（二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 10
（三）股份变动对主要财务指标的影响...... 10
（四）公司最近三年又一期的主要财务指标...... 11
五、本次新增股份发行上市相关机构...... 19
（一）保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司...... 19
（二）律师事务所：北京市金杜律师事务所...... 19
（三）审计验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 19
六、保荐机构的上市推荐意见...... 20
七、其他重要事项 ...... 20
八、备查文件...... 20
释 义
除非另有所指，本报告书所出现的专用术语、简称具有以下含义：
简称 指 释义
发行人、公司、厦门港 指 厦门港务发展股份有限公司
务
本次非公开发行、本次发 指 公司本次非公开发行 A 股股票的行为
行
国际港务、发行对象 指 厦门国际港务股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 厦门港务发展股份有限公司股东大会
董事会 指 厦门港务发展股份有限公司董事会
监事会 指 厦门港务发展股份有限公司监事会
保荐机构、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
发行人会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
报告期、最近三年一期 指 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
一、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行为非公开发行股票。
（二）本次非公开发行股票的批准情况
1、上市公司内部决策程序
2019年5月31日，发行人召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于开立募集资金专用账户的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
2019年10月15日，发行人召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司签署<股份认购协议>之补充协议的议案》。
2019年6月17日，发行人召开2019年度第二次临时股东大会，审议通过了（关联股东已对相关议案回避表决）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于开立募集资金专用账户的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
2、厦门市国资委的批准
2019年6月11日，厦门市国资委出具《关于厦门港务发展股份有限公司非公开发行A股股票相关事项的批复》（厦国资产[2019]168号），原则同意本次非公开发行方案，同意国际港务以现金方式全额认购厦门港务本次非公开发行股份。
3、中国证监会核准
2019年11月8日，中国证监会发行审核委员会对厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过；2019年12月23日，公司收到中国证监会出具的《关于核准厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2557号）。
（三）发行对象
本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象厦门国际港务股份有限公司非公开发行的方式。
（四）发行方式
本次非公开发行的发行方式为定价发行。
（五）发行数量
本次非公开发行的发行数量为94,191,522股。
（六）发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日（2019 年 12 月 25 日）。
本次发行价格为 6.37 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易总量），且不低于本次非公开发行前发行人最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产。
（七）募集资金和发行费用
本次非公开发行募集资金总额为599,999,995.14元，本次发行费用总额合计为 2,069,992.00 （不含可抵扣增值税进项税额），本次发行募集资金净额为
597,930,003.14元。
（八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
截至2019年12月25日，发行对象已足额缴纳了认购款，共计599,999,995.14元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，并出具了致同验字（2019）第350ZC0045号《验资报告》。
2019年12月26日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款扣除承销及保荐费用后划转至公司指定的募集资金专项账户内。致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述事项出具了致同验字（2019）第350ZC0046号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该报告，厦门港务本次发行募集资金总额599,999,995.14元，扣除发行费用不含税金额2,069,992.00元，募集资金净额为597,930,003.14元，其中增加股本人民币94,191,522元，超出股本部分增加资本公积人民币503,738,481.14元。
（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司在募集资金到位后一个月内与中泰证券、开户银行签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（十）新增股份登记托管情况
公司已于2020年1月3日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（十一）发行对象认购股份情况
1、发行对象基本情况
公司名称：厦门国际港务股份有限公司
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所：厦门市海沧区港南路439号
法定代表人：蔡立群
注册资本：人民币272,620.00万元
统一社会信用代码：91350200260123285L
经营范围：1.为船舶提供码头设施；2.在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱；3.为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带服务；4.船舶港口服务：为船舶提供岸电；5.港口设施、设备和港口机械的租赁服务。
2、发行对象与公司之间的关联关系及交易情况
（1）发行对象与公司之间的关联关系
发行对象厦门国际港务股份有限公司为公司控股股东。
（2）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的有关安排
①发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况：
2018年度，国际港务及其关联方与公司发生的日常关联交易明细如下：
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