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证券代码： 000905 证券简称：厦门港务 公告编号： 2017-33
厦门港务发展股份有限公司
关于股权收购暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次交易属于公司与间接控股股东之间的关联交易，不构成《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 11 号――上市公司公开发行证券募集说明
书》规定的重大资产购买。
本次交易的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有厦
门市国资委核准确认的评估结果为基础，扣除港务控股集团所持有石湖山公司
49%股权享有的截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日可供分配利润确定。
本次收购股权的资金为厦门港务发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”、“上市公司”、“厦门港务”）拟配股公开发行证券（以下简称“本次配股”）
募集的资金，本次收购股权事项作为配股公开发行方案的一部分，需经国有资产
监督管理机构批准、公司股东大会批准、中国证监会核准后方可实施。
一、 关联交易概述
厦门港务拟配股公开发行证券并使用本次配股发行的募集资金收购厦门港
务控股集团有限公司（以下简称“港务控股集团”、“集团”）持有的厦门港务集
团石湖山码头有限公司（以下简称“石湖山公司”、“标的公司”） 49%的股权（以
下简称“标的股权”）（以下简称“本次交易”）。
2017 年 8 月 25 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2017
年度配股发行方案的议案》、《关于收购厦门港务集团石湖山码头有限公司 49%股
权暨关联交易的议案》、《关于公司与厦门港务控股集团有限公司签署附生效条件
的<股权转让协议>的议案》等与本次配股及本次交易相关的议案。
同日，公司与港务控股集团签署了附条件生效的《关于厦门港务集团石湖山
码头有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），对本次交易标
的股权转让价款及价款支付、交易标的的交割、期间损益安排、本次交易的实施
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等事项进行了约定。
公司独立董事已就本次交易出具了事前认可意见，并就本次股权收购暨关联
交易事项发表了“同意”独立意见。本次拟收购标的股权的《资产评估报告》经
厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“ 厦门市国资委”） 核准后，
公司将再次召开董事会对本次交易事项进行审议。此外，根据《公司章程》的有
关规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东国际港务将放弃在股东
大会上对该议案的投票权。
由于本次交易的交易对方港务控股集团持有本公司控股股东厦门国际港务
股份有限公司（以下简称“国际港务”） 63.14%股权，是本公司间接控股股东，
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定， 本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11
号――上市公司公开发行证券募集说明书》规定的重大资产购买。
二、关联方即交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称：厦门港务控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
成立日期： 1997 年 11 月 4 日
住所：厦门市湖里区东港北路 31 号港务大厦 25 楼
主要办公地点：厦门市湖里区东港北路 31 号港务大厦 25 楼
法定代表人：陈鼎瑜
注册资本： 31 亿元
统一社会信用代码： 9135020026013542XA
经营范围：经营、管理授权范围内的国有资产；对涉及港口、码头、物流、
信息、房地产、酒店、物业、旅游、贸易、水产品加工等产业及行业的企业进行
投资；依法为投资企业融资提供服务，利用各种渠道筹措资金自主进行投资；对
银行、信托、担保、保险等金融服务及证券类企业进行投资；港口工程开发、建
设及咨询；海上油污、水回收处理、环境检测及油类分析、咨询业务；信息产品
开发及销售、信息咨询及技术服务，信息工程的开发建设及相关业务；其他与港
口建设经营有关部门的业务。
主要股东或实际控制人：厦门市国资委持有港务控股集团 100%股权，为港
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务控股集团实际控制人。
（二）业务及财务情况
港务控股集团主要经营、管理授权范围内的国有资产,从事集装箱、散杂货
及现代物流、港口建设、海峡投资、邮轮客运、电子口岸、金控等业务，最近三
年经营情况良好。截至 2017 年 6 月 30 日，港务控股集团净资产 1,609,956.55
万元。 2016 年度，港务控股集团主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产 3,697,374.56
净资产 1,468,134.61
营业收入 1,480,023.54
净利润 84,229.40
注： 2016 年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（三） 与本公司的关系
港务控股集团是本公司控股股东国际港务的控股股东，因此是本公司的间接
控股股东。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易名称和类别：收购资产
2、标的股权：港务控股集团持有的石湖山公司 49%的股权
3、权属状况说明：标的股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让
的情形。石湖山公司的《公司章程》中不存在可能对本次配股和股权受让产生重
大影响的内容。
（二）标的公司的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：厦门港务集团石湖山码头有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：厦门市湖里区石湖山港区
主要办公地点：厦门市湖里区石湖山港区
法定代表人：郑层林
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注册资本： 4000 万元
注册号/统一社会信用代码： 913502007054938296
经营范围： 1、港口货物装卸、搬运； 2、仓储； 3、国内货物运输代理、中
转
股东及实际控制人：截至公告日，公司持有石湖山公司 51%的股权，港务控
股集团持有石湖山公司 49%的股权；石湖山公司的实际控制人为厦门市国资委。
石湖山公司主要下属企业包括全资子公司厦门港务海亿码头有限公司、厦门
港务海宇码头有限公司及厦门石湖山码头劳动服务有限公司；石湖山公司另持有
厦门港务集团国内船代有限公司 20%股权。
2、标的公司的历史沿革
①2002 年，公司成立
2002 年 1 月 14 日，厦门港务集团有限公司（改制后更名为厦门国际港务股
份有限公司，以下简称“港务集团”）与厦门港务物流有限公司（以下简称“港
务物流”）分别出资 3,800 万元、200 万元注册设立石湖山公司，注册资本为 4,000
万元。
石湖山公司成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 实缴金额（万元） 出资比例 出资方式
1 港务集团 3,800 95.00% 货币
2 港务物流 200 5.00% 货币
合计 4,000 100.00% -
②2003 年，第一次股权转让及变更经营范围
2003 年 3 月 20 日，石湖山公司召开股东会，会议决议同意将港务物流持有
的 5%股权划转至厦门港船务公司（以下简称“厦门港船务”）名下，并于 2003
年 3 月 21 日签订《股权转让协议》。 2003 年 5 月 9 日，厦门市工商行政管理局
核准本次变更，并向石湖山公司颁发了新的《企业法人营业执照》。
石湖山公司本次变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 实缴金额（万元） 出资比例 出资方式
1 港务集团 3,800 95.00% 货币
2 厦门港船务 200 5.00% 货币
合计 4,000 100.00% -
③2004 年，第二次股权转让
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2004 年 3 月 31 日，石湖山公司召开股东会，会议决议同意将厦门港船务持
有的 5%股权无偿划转给厦门港务集团和平旅游客运有限公司（以下简称“和平
旅游客运公司”）。 2004 年 4 月 13 日，厦门市工商行政管理局核准本次变更，
并向石湖山公司颁发了新的《企业法人营业执照》。
石湖山公司本次变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 实缴金额（万元） 出资比例 出资方式
1 港务集团 3,800 95.00% 货币
2 和平旅游客运公司 200 5.00% 货币
合计 4,000 100.00% -
④2004 年，第三次股权转让
2004 年 10 月 15 日，石湖山公司召开股东会，会议决议同意将港务集团持
有的 95%股权变更为厦门港务控股有限公司持有。 2015 年 2 月 1 日，厦门市工商
行政管理局核准本次变更，并向石湖山公司颁发了新的《企业法人营业执照》。
石湖山公司本次变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 实缴金额（万元） 出资比例 出资方式
1 厦门港务控股有限公司 3,800 95.00% 货币
2 和平旅游客运公司 200 5.00% 货币
合计 4,000 100.00% -
⑤2015 年，第四次股权转让
2015 年 12 月 11 日，石湖山公司召开股东会，会议决议同意将和平旅游客
运公司持有的 5%股权无偿划转给港务控股集团，本次变更完成后，石湖山公司
成为港务控股集团全资子公司。 2015 年 12 月 23 日，厦门市工商行政管理局核
准本次变更，并向石湖山公司颁发了新的《企业法人营业执照》。
石湖山公司本次变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 实缴金额（万元） 出资比例 出资方式
1 港务控股集团 4,000 100.00% 货币
合计 4,000 100.00% -
⑥2016年，第五次股权转让
2016 年 10 月 27 日，石湖山公司召开股东会，会议决议同意港务控股集团
将其持有的 51%股权转让给厦门港务。 2016 年 11 月 21 日，厦门市工商行政管理
局核准本次变更，并向石湖山公司颁发了新的《企业法人营业执照》。
截至公告日，石湖山公司本次变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 实缴金额（万元） 出资比例 出资方式
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1 港务控股集团 2,040 51.00% 货币
2 厦门港务 1,960 49.00% 货币
合计 4,000 100.00% -
（三）标的公司的主要财务情况
根据石湖山公司 2016 年《审计报告》和 2017 年 1-6 月财务报表（未审计），
标的公司最近一年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
①简要资产负债表
单位： 元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 1,430,594,147.69 1,480,474,314.97
负债总额 682,040,583.89 781,411,790.81
股东权益合计 748,553,563.80 699,062,524.16
②简要利润表
单位： 元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 202,870,357.01 410,793,879.04
营业利润 60,139,022.48 106,934,371.56
利润总额 60,124,830.75 112,493,494.32
净利润 48,013,351.00 106,201,537.87
③简要现金流表
单位： 元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
经营活动现金流量净额 -27,718,134.70 238,128,335.30
投资活动现金流量净额 -10,745,621.00 -176,014,689.50
筹资活动现金流量净额 -33,949,943.20 -66,421,290.44
现金及现金等价物净增加额 -72,413,698.90 -4,307,644.64
四、本次交易的定价政策及定价依据
根据公司与港务控股集团签署的《股
