证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2016—35
厦门港务发展股份有限公司
关于股权收购暨关联交易的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
港务控股集团、集团指 厦门港务控股集团有限公司
厦门港务、公司、本公
指 厦门港务发展股份有限公司
司、上市公司
国际港务 指 厦门国际港务股份有限公司
《厦门港务控股集团有限公司与厦门港务发展股份
《股权转让协议》、交
指 有限公司关于厦门港务集团石湖山码头有限公司之
易协议
股权转让协议》
《股权转让协议的补 《厦门港务控股集团有限公司与厦门港务发展股份
充协议》、交易补充协指 有限公司关于厦门港务集团石湖山码头有限公司之
议 股权转让协议的补充协议》
中兴评估 指 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
石湖山公司、标的公
指 厦门港务集团石湖山码头有限公司
司、目标公司
标的股权、目标股权指 厦门港务集团石湖山码头有限公司51%股权
厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
海亿公司 指 厦门港务海亿码头有限公司
海宇公司 指 厦门港务海宇码头有限公司
石湖山劳务公司 指 厦门石湖山码头劳动服务有限公司
船代公司 指 厦门港务集团国内船代有限公司
《厦门港务发展股份有限公司拟收购厦门港务控股
《资产评估报告》 指
集团有限公司持有的厦门港务集团石湖山码头有限
公司51%股东权益价值资产评估报告》(闽中兴评字
（2016）第2004号)
评估基准日 指 2015年12月31日
一、关联交易概述
为履行2014年6月24日港务控股集团出具的关于避免同业竞争的承诺，本
公司与港务控股集团于2016年6月29日签订《股权转让协议》。本公司拟以现金收购港务控股集团持有的石湖山公司51%股权。
2016年8月12日，本公司与港务控股集团补充签署了《股权转让协议的补充协议》，对标的股权最终交易价格进行了确认。
本次标的股权的交易价格以中兴评估以2015年12月31日为基准日出具的并经厦门市国资委核准的闽中兴评字（2016）第2004号《资产评估报告》项下标的股权截至基准日的评估值772,689,615.21元扣除标的公司截至基准日的可供分配利润的51%，即56,195,364.42元后为依据确定。经港务控股集团与本公司协商一致，目标股权最终交易价款确定为716,494,250.79元。
本次股权转让交易完成后，石湖山公司将成为本公司的控股子公司，并纳入公司合并财务报表范围。
本次交易对方港务控股集团持有本公司控股股东国际港务63.14%股权，是本公司间接控股股东，本次交易构成关联交易。
2016年6月29日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》，关联董事柯东先生、蔡立群先生、黄子榕先生、杨宏图先生回避了表决，本项议案以4票赞成，0 票反对，0票弃权获得通过。公司独立董事已事先认可本次关联交易，并就本次股权收购暨关联交易事项发表了“同意”独立意见。
2016年8月12日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了本次交易方案及关于签署交易补充协议的相关事项，关联董事柯东先生、蔡立群先生、黄子榕先生、杨宏图先生回避了表决，本项议案以4票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。公司独立董事已事先认可本次关联交易，并就本次股权收购暨关联交易事项发表了“同意”独立意见。
厦门市国资委于2016年8月2日已就目标股权评估结果出具了厦国资产[2016]302号《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门港务控股集团拟转让石湖山码头公司51%股权涉及的股东权益价值资产评估报告的核准意见》。此外，根据《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东国际港务将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
(一)基本情况
公司名称：厦门港务控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
住所：厦门市湖里区东港北路31号港务大厦25楼
主要办公地点：厦门市湖里区东港北路31号港务大厦25楼
法定代表人：陈鼎瑜
注册资本：31亿元
统一社会信用代码：9135020026013542XA
经营范围：经营、管理授权范围内的国有资产；对涉及港口、码头、物流、信息、房地产、酒店、物业、旅游、贸易、水产品加工等产业及行业的企业进行投资；依法为投资企业融资提供服务，利用各种渠道筹措资金自主进行投资；对银行、信托、担保、保险等金融服务及证券类企业进行投资；港口工程开发、建设及咨询；海上油污、水回收处理、环境检测及油类分析、咨询业务；信息产品开发及销售、信息咨询及技术服务，信息工程的开发建设及相关业务；其他与港口建设经营有关部门的业务。
主要股东或实际控制人：厦门市国资委持有港务控股集团100%股权，为港务控股集团实际控制人。
(二)业务及财务情况
港务控股集团主要经营、管理授权范围内的国有资产,从事集装箱、散杂货及现代物流、港口建设、投资、邮轮客运、电子口岸、金控等业务，最近三年经营情况良好。截至2016年6月30日，港务控股集团净资产1,392,624.58万元。
2015年度，港务控股集团主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年度/2015.12.31
总资产 3,176,414.53
净资产 1,352,369.11
营业收入 1,254,803.92
净利润 79,717.76
(三)与本公司的关系
港务控股集团是本公司控股股东国际港务的控股股东，因此是本公司的间接控股股东。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司概况
1、公司名称：厦门港务集团石湖山码头有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：厦门市湖里区石湖山港区
主要办公地点：厦门市湖里区石湖山港区
法定代表人：郑层林
注册资本：4000万元
注册号/统一社会信用代码：913502007054938296
经营范围：港口货物装卸、搬运；仓储；国内货物运输代理、中转
股东及实际控制人：石湖山公司为港务控股集团全资子公司，实际控制人为厦门市国资委。
石湖山公司主要下属企业包括全资子公司厦门港务海亿码头有限公司、厦门港务海宇码头有限公司及厦门石湖山码头劳动服务有限公司；石湖山公司另持有厦门港务集团国内船代有限公司20%股权。
石湖山公司主要控股、参股子公司情况如下表所示：
注册资本 投资额
序号 企业名称 股权比例
（万元） （万元）
1 海宇公司 46,200 100% 69,297
2 海亿公司 27,800 100% 27,439
3 石湖山劳务公司 74 100% 74
4 船代公司 200 20% 40
2、资产类别：股权投资
3、资产权属：港务控股集团没有对该项资产设定担保、抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
4、历史沿革及权益变动情况
石湖山公司原系由厦门港务集团有限公司（改制后更名为“厦门国际港务股份有限公司）与厦门港务物流有限公司共同投资，于2002年1月14日成立；
2003年4月，厦门港务集团有限公司将厦门港务物流有限公司持有的石湖山公司5%股权划归厦门港船务有限公司；
2004年4月，厦门港务集团有限公司将厦门港船务有限公司持有的石湖山公司5%股权划归厦门港务集团和平旅游客运码头有限公司；
2004年9月，厦门市财政局将其持有的厦门港务集团有限公司的100%股权划转给港务控股集团，厦门港务集团有限公司原持有石湖山公司的股权亦变更到港务控股集团名下；
2015年，厦门港务集团和平旅游客运有限公司将其持有的5%股权无偿划转给港务控股集团；
目前，石湖山公司为港务控股集团的全资子公司。
5、标的公司近三年又一期的主要交易及评估情况
2013年6月，港务控股集团将其持有厦门港务海亿码头有限公司100%股权全部转让给石湖山公司。
2015年12月，港务控股集团将东渡港区19号泊位资产以2015年10月31日经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所“中兴华闽专审字（2015）第0115号”审计的账面净值划转给石湖山公司，该次资产划转的交割日为2015年12月31日，划入资产的账面净值为29,555.54万元，其中无形资产10,317.83万元，固定资产19,237.70万元。
2015年12月，港务控股集团将海沧7号泊位部分资产以2015年11月30日经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）福建
