000903 深市 云内动力

股票简称：云内动力            股票代码：000903            编号：2024—041 号
            昆 明云内动力股份有限公司

      关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划

              部 分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次拟回购注销的限制性股票数量为 450,000 股，涉及激励对象 5 名。
其中，因 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中 2 名激励对象已退休而回购注销限制性股票 216,000 股，回购价格为 1.54 元/股加中国人民银行公布的同期定期存款利息；因 3 名激励对象离职而回购注销限制性股票 234,000股，回购价格为 1.54 元/股。

    2、本次回购注销完成后，公司股本总额将由 1,950,219,173 股减至
1,949,769,173 股，公司股权分布仍具备上市条件。

  昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月26日召开的第七届董事会第六次会议及第七届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中2名激励对象已退休及3名激励对象离职，不再具备激励对象资格，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的450,000股限制性股票。
  该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

    1、2022 年9 月 14 日，公司召开六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司〈2022
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

    2、2022 年9 月28 日至 2022 年10月 10 日，公司将本次拟首次授予的激励对象
名单通过公司OA 办公系统进行了公示。公示期间，公司监事会未收到对公示激励对
象的任何异议；2022 年 10 月12 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2022 年9 月 30 日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书的公
告》，独立董事苏红敏先生受其他独立董事委托作为征集人，就公司于 2022 年 10月19 日召开的2022 年第四次临时股东大会中审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

    4、2022 年10 月 11 日，公司收到控股股东云南云内动力集团有限公司转发的公
司实际控制人昆明市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“昆明市国资委”）出具的《昆明市国资委关于昆明云内动力股份有限公司实施限制性股权激励计划的批复》（昆国资复〔2022〕225 号）。昆明市国资委同意公司按所报《昆明云内动力股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）》实施限制性股票激励。

    5、2022 年 10 月 19 日，公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公
司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司并于2022 年10 月20日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    6、2022 年10 月 19 日，公司召开六届董事会第四十一次会议和六届监事会第二
十六次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2022 年 10 月19 日，向符合授予条件的374名激励对象授予5,053.9209万股限制性股票，授予价格为1.54元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
    7、截止 2022 年 10 月 26 日，本次激励计划已完成了授予协议书的签订、员工
缴款相关工作。2022 年10 月 31 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》﹝众环验字（2022）1610009 号﹞，同日公司向深圳证券交易所、中国证券登记结算公司提交了股票授予登记和股票过户申请，2022 年 11 月4 日，公司
性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。

    8、2023 年4 月 27 日，公司召开六届董事会第四十六次会议和六届监事会第二
十八次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

    9、2023 年5 月19 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于回购
注销2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 1 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计 150,000 股，并授权董事会办理相关具体事宜。

    10、2023 年7 月 12 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划部分限
制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于 2023 年 7月11 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

    11、2023 年 8 月 16 日，公司召开六届董事会第四十七次会议和六届监事会第二
十九次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

    12、2023 年 9月 5 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计 230,000 股，并授权董事会办理相关具体事宜。

    13、2023 年10 月 20 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留权
益失效的公告》。

    14、2023 年10 月 28 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划部分限
制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于 2023 年10月27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

    15、2024 年 3 月 29 日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会
议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销部分限制性股票。该事项并经公司第七届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通过。

    16、2024 年 4 月 15 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销首次授予部分 369
名激励对象对应考核当年不能解除限售的限制性股票 19,971,684 股及 2 名退休激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 230,000 股，并授权董事会办理相关具体事宜。

    17、2024 年7 月 24 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划部分限
制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于 2024 年 7月23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    （一）关于回购注销限制性股票的原因、数量的说明

    根据公司《激励计划（草案）》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的规定：“2、激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期定期存款利息回购并注销”及“4、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格和公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值予以回购注销”。鉴于本激励计划首次授予部分激励对象中2名激励对象已退休及3名激励对象离职，不再具备激励对象资格，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的 450,000 股限制性股票。

    本次回购注销的限制性股票数量共计 450,000 股，约占公司当前股本总额
的 0.0231%，公司董事会将根据公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》授权，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

    （二）本次限制性股票回购注销的价格

    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，因 2 名激励对象退休，未解除
限售的限制性股票由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期定期存款利息回购并注销，即按照 1.54 元/股加中国人民银行公布的同期定期存款利息。因3 名激励对象离职，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值进行回

  购注销。本次激励计划限制性股票授予价格为1.54 元/股，本次董事会决议公告前 1

  个交易日公司股票交易均价为 1.67 元/股。按照孰低原则，本次的回购价格为 1.54

  元/股。

      （三）回购资金总额与来源

      公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为693,000.00 元加上相应银行

  同期定期存款利息之和，资金来源为自有资金。其中：按照授予价格 1.54 元/

  股加中国人民银行公布的同期存款利息进行计算，回购 2 名退休人员已获授但尚

  未解除限售的限制性股票所需资金为 332,640.00 元加上相应银行同期定期存款

  利息之和。按照回购价格 1.54 元/股进行计算，回购 3 名离职人员已获授但尚未

  解除限售的限制性股票所需资金为 360,360.00 元；

      三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表

      本次回购注销完成后，公司股份总数将由 1,950,219,173 股变更为

  1,949,769,173 股，公司股本结构变动如下：

    股份类别            本次变动前