000903 深市 云内动力

 股票简称：云内动力            股票代码：000903            编号：2023—011 号
            昆明云内动力股份有限公司

  关于对外投资设立山东邦高动力科技有限公司的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    1、对外投资概况

  为提升昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）汽油发动机在山东市场的配套份额，充分利用山东地区汽车产业发展优势，提高公司汽油发动机产品销量，实现公司做大做强，公司与山东东虹工贸有限公司（以下简称“东虹工贸”）、山东艾泰克环保科技股份有限公司（以下简称“艾泰克”）、临沂市祥涛商贸有限公司（以下简称“祥涛商贸”）及河北佳豪修诚企业管理咨询有限公司（以下简称“佳豪修诚”）共同组建了山东邦高动力科技有限公司（以下简称“山东邦高”或“合资公司”），开展 G 系列商用车汽油发动机动力总成产品的研发、
生产和销售服务等业务。2023 年 3 月 7 日，公司与上述各投资方签署了《山东
邦高 G 系列节能环保轻型商用车汽油机产业化项目五方合资合作协议》。

  2、出资概况

  山东邦高注册资本 4,779 万元，其中公司以实物 G03 装配试车生产线进行出
资，出资 3,379 万元，持有山东邦高 70.70%股权。其余各投资方均以自有资金出资，其中东虹工贸出资 540 万元，持有山东邦高 11.30%股权；艾泰克出资 500万元，持有山东邦高 10.46%股权；祥涛商贸出资 180 万元，持有山东邦高 3.77%股权；佳豪修诚出资 180 万元，持有山东邦高 3.77%股权。

    3、2023 年 3 月 7 日，公司召开六届董事第四十五次会议审议通过了《关于
对外投资设立山东邦高动力科技有限公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

    4、本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    1、山东东虹工贸有限公司

    公司名称：山东东虹工贸有限公司

    住所：山东省潍坊市青州市齐王路 8777 号

    注册资本：2130 万人民币

    法定代表人：李庆斌

    公司类型：有限责任公司

    成立时间：2005-09-09

    经营范围：道路货物运输（不含危险货物）；报废机动车拆解；报废机动车回收；道路机动车辆生产。汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车旧车销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售等。

    主要股东：自然人闫志忠持有东虹工贸 55.26%的股权，为东虹工贸的控股
股东、实际控制人。

    关联关系：公司与东虹工贸之间不存在关联关系。

    其他：经查询中国执行信息公开网，东虹工贸不是失信责任主体。

    2、山东艾泰克环保科技股份有限公司

    公司名称：山东艾泰克环保科技股份有限公司

    住所：山东省诸城市历山路 116 号

    注册资本：28588.2839 万人民币

    法定代表人：高培海

    公司类型：股份有限公司

    成立时间：2009-03-25

    经营范围：温室气体排放控制技术研发；汽车零部件及配件制造；农业机械制造；建筑工程用机械制造；通用零部件制造；环境保护专用设备制造；建筑材料销售；机械设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理等。

    主要股东：


    诸城市海德投资有限公司持有艾泰克 41.98%的股权，为艾泰克的控股股东。
自然人赵桂凤为艾泰克的实际控制人。

    关联关系：公司与艾泰克之间不存在关联关系。

    其他：经查询中国执行信息公开网，艾泰克不是失信责任主体。

    3、临沂市祥涛商贸有限公司

    公司名称：临沂市祥涛商贸有限公司

    住所：临沂市兰山区蒙山大道与聚才路交汇处鲁南汽车城 D9 厅

    注册资本：500 万人民币

    法定代表人：赵凤珂

    公司类型：有限责任公司

    成立时间：2003-08-14

    经营范围：销售货车、农用车、工程机械设备、机电产品（除专控）、铝制品、塑料原料、化工产品（不含化学危险品）、橡胶制品、建筑材料、钢材等。
    主要股东：自然人赵凤珂持有祥涛商贸 58%的股权，为祥涛商贸的控股股东、
实际控制人。

    关联关系：公司与祥涛商贸之间不存在关联关系。

    其他：经查询中国执行信息公开网，祥涛商贸不是失信责任主体。

    4、河北佳豪修诚企业管理咨询有限公司

    公司名称：河北佳豪修诚企业管理咨询有限公司

    住所：河北省石家庄市长安区北外环路 8 号北外环汽车市场北二展厅

    注册资本：500 万人民币

    法定代表人：祁志辉

    公司类型：有限责任公司

    成立时间：2021-07-19

    经营范围：社会经济咨询、企业管理咨询、知识产权代理、认证服务、会议及展览展示服务、企业营销策划、企业形象策划、文化艺术交流活动策划、房屋租赁、设计、制作、代理国内广告业务等。

    主要股东：自然人祁志辉持有佳豪修诚 95%的股权，为佳豪修诚的控股股东、
实际控制人。

    关联关系：公司与佳豪修诚之间不存在关联关系。


    其    他：经查询中国执行信息公开网，佳豪修诚不是失信责任主体。

    三、投资标的基本情况

    (一)基本情况

    名    称：山东邦高动力科技有限公司

    企业性质：其他有限责任公司

    注册地：山东省潍坊市诸城市高新技术产业园芦河大道 3100 号

    经营范围：工业自动控制系统装置制造；汽车零部件研发；机械设备研发；软件开发；汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；发电机及发电机组制造；农业机械制造；发电机及发电机组销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；农业机械销售；模具销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务。

    （二）出资情况

    1、出资方式

    本次成立合资公司，公司以实物进行出资，实物为公司 G03 装配试车生产
线，其余各投资方均以自有资金出资。

  公司已聘请北京亚超资产评估有限公司以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日，
并采用成本法对公司 G03 装配试车生产线进行了评估。根据北京亚超资产评估有限公司出具的《昆明云内动力股份有限公司拟以资产出资涉及其持有的 G 系列节能环保轻型商用车汽油机产业化建设项目价值》﹝北京亚超评报字（2022）第A190 号﹞，公司本次拟出资公司实物资产 G03 装配试车生产线，账面价值2,423.34万元，评估价值3,378.13万元。公司以评估值为基础，认缴出资额3,379万元。

    目前公司 G03 生产线已安装完成，公司已对设备进行了适应性技术改造，
正在开展试生产工作，设备总体运行良好，设备节拍达到技术设计要求，设备试行运行正常。

    公司用于出资的 G03 装配试车生产线实物资产来源合法，权属清晰，不涉
及重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或冻结等司法措施，不存在抵押、质押或其他第三人权利等情形。

    2、股权结构


                                                      单位：人民币万元

  序号              股东名称                出资额    出资比例（%）

    1  昆明云内动力股份有限公司            3,379.00        70.70%

    2  山东东虹工贸有限公司                  540.00        11.30%

    3  山东艾泰克环保科技股份有限公司        500.00        10.46%

    4  临沂市祥涛商贸有限公司                180.00        3.77%

    5  河北佳豪修诚企业管理咨询有限公司      180.00        3.77%

                    合计                      4,779.00      100.00%

      四、定价依据

      本次对外投资公司以实物进行出资，出资定价以资产评估机构出具的评估
  值为参考依据，与资产评估值不存在较大差异，并遵循了公平、公允、协商一致
  的原则，遵守国家有关法律、法规及有关政策规定的原则。

      五、协议主要内容

      甲方：昆明云内动力股份有限公司

      乙方：山东东虹工贸有限公司

      丙方：山东艾泰克环保科技股份有限公司

      丁方：临沂市祥涛商贸有限公司

      戊方：河北佳豪修诚企业管理咨询有限公司

      合资合作协议主要内容如下：

      （一）注册资本、各方出资额及出资方式

      1、注册资本：4779 万元人民币。

      2、各方的出资形式、金额及出资时间如下：

序              名称                出资额  出资  股权    出资时间
号                                    (万元)  方式  比例

 1  昆明云内动力股份有限公司        3,379.00  实物  70.70%

 2  山东东虹工贸有限公司              540.00  现金  11.30% 合资公司注

 3  山东艾泰克环保科技股份有限公司    500.00  现金  10.46% 册成立之日

 4  临沂市祥涛商贸有限公司            180.00  现金    3.77% 起 3 个月之
                                                              内

 5  河北佳豪修诚企业管理咨询有限公  180.00  现金    3.77%

  司

              合计                4,779.00        100.00%


  （二）各方的承诺及权利、义务

  各方为依照中国法律合法设立并有效存续的法律主体；拥有充分的权利和权限签订和履行本协议，各方将根据本协议签署与本协议有关的任何其他文件，各方将采取所有必要的行动确保本协议的全面履行。

  合资公司正式成立前所产生的筹备费用，均全部进入新成立的合资公司财务。
  1、甲方的权利和义务

  （1）甲方负责合资公司正式成立前工作人员团队及合资公司组织架构搭建，建立组织架构，确定工作职责，制定工作流程；

  （2）甲方在乙方、丙方、丁方和戊方协助下，主导合资公司逐步建立健全研发、标定、应用开发、供应、制造、质量控制等体系，合资公司相关技术、研发、生产人员的招聘，在现有汽油机基础上开展研发和应用开发工作