000903 深市 云内动力

股票简称：云内动力            股票代码：000903            编号：2023—003 号
              昆明云内动力股份有限公司

 关于对外投资设立云南合原新能源动力科技有限公司的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    1、对外投资概况

  近年来，国家对氢能源产业扶持政策密集出台、多省市发布氢能产业链相关规划和政策支持氢能源产业发展、国家产业燃料电池汽车示范城市群项目启动，我国氢能源产业发展正步入快车道。为了建立和掌握氢燃料电池系统集成、整车搭载和整车控制系统开发的能力，做好氢燃料电池动力系统技术储备和产业链布局，加快公司战略转型，实现公司的长远可持续发展，昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）与武汉众宇动力系统科技有限公司（以下简称“众宇动力”）、云南煦和商贸有限公司（以下简称“煦和商贸”）共同组建了云南合原新能源动力科技有限公司（以下简称“合原新能源”或“合资公司”），开展氢燃料
电池系统的研发、生产和销售工作。2023 年 1 月 4 日，公司与众宇动力及煦和
商贸签署了《三方合资合作协议》。

  2、出资概况

  合原新能源注册资本 5,000 万元，各投资方均以现金进行出资。其中公司以
现金出资 3,350 万元，持有合原新能源 67%的股权；众宇动力以现金出资 990 万
元出资，持有合原新能源 19.8%的股权；煦和商贸以现金出资 660 万元，持有合原新能源 13.2%的股权。

    3、2023 年 1 月 4 日，公司召开六届董事会第四十三次会议审议通过了《关
于对外投资设立云南合原新能源动力科技有限公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

    4、本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、合作方基本情况

    1、武汉众宇动力系统科技有限公司

    公司名称：武汉众宇动力系统科技有限公司

    住所：武汉经济技术开发区振华路 21 号

    注册资本：1394.6777 万人民币

    法定代表人：李骁

    公司类型：有限责任公司

    成立时间：2011-06-13

    经营范围：清洁能源电池领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、产品的生产和销售；进口技术咨询、原料以及设备和仪器的进口；货物及技术的进出口。

    主要股东：自然人李骁持有众宇动力 27.02%的股权，为众宇动力的控股股
东、实际控制人。

    关联关系：公司与众宇动力之间不存在关联关系。

    其他：经查询中国执行信息公开网，众宇动力不是失信责任主体。

    2、云南煦和商贸有限公司

    公司名称：云南煦和商贸有限公司

    住所：云南省昆明市五华区螺峰街 4 号 2 幢 1 单元 7 层 702 号

    注册资本：100 万人民币

    法定代表人：杨大卫

    公司类型：有限责任公司

    成立时间：2020-04-21

    经营范围：国内贸易、物资供销；电子与智能化工程、电力工程的施工；工程技术咨询服务；搬运装卸；通用仓储；正餐服务；小吃服务；餐饮企业管理；酒店企业管理；城市配送服务。

    主要股东：自然人杨大卫持有煦和商贸 90%的股权，为煦和商贸的控股股东、
实际控制人。

    关联关系：公司与煦和商贸之间不存在关联关系。

    其他：经查询中国执行信息公开网，煦和商贸不是失信责任主体。

    三、投资标的基本情况


    (一)基本情况

    名    称：云南合原新能源动力科技有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地址：中国(云南)自由贸易试验区昆明片区经开区经景路 66 号云内动
力技测大楼五楼 506、507 室

    注册资本：5,000 万人民币

    经营范围：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

    （二）出资情况

    1、出资方式

    公司与其他合作方均以自有资金出资。

    2、股权结构

                                                单位：人民币万元

  序号            股东名称              出资额    出资比例（%）

    1  昆明云内动力股份有限公司          3,350.00        67.00%

    2  武汉众宇动力系统科技有限公司        990.00        19.80%

    3  云南煦和商贸有限公司                660.00        13.20%

                  合计                    5,000.00      100.00%

    四、定价依据

    公司与各投资方发生的该项交易，遵循了公平、公允、协商一致的原则，遵守国家有关法律、法规及有关政策规定的原则。

    五、协议主要内容

  甲方：昆明云内动力股份有限公司

  乙方：武汉众宇动力系统科技有限公司

  丙方：云南煦和商贸有限公司

  合资协议主要内容如下：

  （一）注册资本、各方出资额及出资方式

  三方拟共同以现金出资设立新公司，公司注册资本 5000 万元人民币，其中：
甲方以现金出资 3350 万元（股权占比 67%），乙方现金出资 990 万元出资（股
权占比 19.8%），丙方以现金出资 660 万元出资（股权占比 13.2%），合资公司拟定名为云南合原新能源动力科技有限公司。

  合资公司注册资本在合资公司工商注册登记完成后 1 个月内全额实缴到位。
  （二）合资公司股东权利及承诺

  1、合资公司股东会由全体股东组成。股东会的职权及议事规则按合资公司章程约定执行。

  2、各方为依照中国法律合法设立并有效存续的法律主体；拥有充分的权利和权限签订和履行本协议，各方将根据本协议签署与本协议有关的任何其他文件，各方将采取所有必要的行动确保本协议的全面履行。

  3、鉴于合资公司开展的业务可能涉及到使用合作三方相关的资质，以及专利、技术、商标等知识产权，三方均承诺积极配合完成相应的授权，并确保费用不得高于市场公允价格。

  （三）合资公司的治理结构

  1、合资公司根据公司党员人数设立党组织，具体按照上级党组织要求设置。
  2、合资公司设董事会，董事会对股东会负责，董事会成员 5 名，其中甲方
推荐 3 名，乙方推荐 1 名，丙方推荐 1 名，由股东会选举产生。其中 1 名职工董
事由甲方推荐人员经合资公司职工代表大会选举产生。合资公司董事长由甲方董事担任，由合资公司董事会选举产生。

  3、合资公司设监事 1 名，由甲方推荐并经股东会选举产生。

  4、合资公司设总经理 1 名，由甲方委派，合资公司董事会聘任；设财务总监 1 名，由甲方委派，合资公司董事会聘任。

  （四）违约责任

  1、三方一致同意，在本协议项下合资公司相关交接、审批手续未办理完成之前，任何一方都不得有阻碍或反对三方合资合作事宜及相关手续办理的举措及行为，若因其行为导致三方合资合作事宜无法完成导致项目失败的，由过错方承担全部损失并对非过错方支付赔偿。

  2、一方不履行或违反本协议任何条款和条件，另一方有权就其因此而遭受的所有损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用，要求违约方赔偿。

  3、一方不履行或违反本协议任何条款和条件，导致合资公司无法继续正常营业，或致使三方合作目的落空，或给另一方造成较大经济损失的，守约方有权
单方解除本协议并追究违约方的全部责任。

  4、鉴于本次项目相关事宜甲方需向国资监管履行国资审批、备案程序，且甲方须遵守上市公司相关法律法规规范要求，如在本协议签署后，因上述原因导致本协议项下相关事项无法继续推进的，三方均有权选择解除本协议且无需承担相应的违约责任。

  （五）不可抗力

  1、在本协议履行期间，如果发生地震、洪水、大规模流行性疾病等人力所无法预见、不能避免、不能克服的灾难性事件或者法律法规修改、政策变更等情形，以及其他依法可被认定为不可抗力的情形，而此种事件或情形已经或可能使本协议目标之实现成为不可能，则三方在协商一致的基础上可中止或终止履行本协议。

  2、由于不可抗力致使本协议无法履行或一方严重违约，使本协议的履行成为不必要或不可能，经三方一致同意，可以终止本协议。

  （六）协议的修改、变更和生效

    1、本协议的修改或变更，须经三方书面同意，方能生效，该等修改构成本协议不可分割的组成部分，并替代本协议中任何被修改的内容。其余未尽事宜，三方可进一步进行协商签订补充协议进行约定。

    2、三方均承诺并保证，其将分别采取所有必要和适当的行动和签署所有必要和适当的文件（或促使任何必要他方采取所有必要和适当的行动和签署所有必要和适当的文件），履行各自内部的相应决策程序，以保证合资事宜顺利开展。
    3、本协议未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，以《章程》以及由三方协商解决并另行签订的补充协议为准。补充协议与本协议具有同等的法律效力。

    4、本协议自三方法定代表人/授权代表签字并加盖各方公章后成立，在需履行批准手续的股东方履行了相应的批准手续后生效。

    六、本次对外投资目的和对本公司的影响

  1、本次对外投资符合公司长远发展需要，通过借助各方资源优势，有利于公司建立和掌握氢燃料电池核心技术，做好氢燃料电池动力系统技术储备和产业链布局，实现研发技术、试验数据、专利成果的转化，并依托现有发动机的市场
长远可持续发展。

  2、鉴于目前合资公司刚成立，尚无法预测该项目对公司未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。

    七、存在的风险及应对措施

  氢能源规模化发展目前仍处于早期阶段，规模提升依赖于政策支持与技术发展、成本优化等各种不同情况的综合作用。合资公司设立后，在投资开发经营氢燃料电池业务方面，短期内可能存在市场拓展、初期投入成本高、技术等风险。
  公司将持续关注国家宏观经济发展和氢能产业发展动态，紧抓市场发展机遇。明确合资公司发展规划，充分利用各方股东优势资源，提升合资公司研发、生产、销售等运营能力，降低市场风险。加强研发，优化产品设计和工艺改进，用技术突破带动降本。

  公司将根据内部控制要求做好对外投资风险防范，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    八、备查文件

  《三方合资合作协议》。

    特此公告。

                                            昆明云内动力股份有限公司

                                                    董事  会

                                                二○二三年一月五日