000903 深市 云内动力

证券简称：云内动力                    证券代码：000903
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

        昆明云内动力股份有限公司

        2022 年限制性股票激励计划

            首次授予相关事项

                  之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 10 月


                  目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划的批准与授权 ...... 7
五、本激励计划首次授予情况 ...... 9
六、独立财务顾问意见 ...... 14
 （一）权益授予条件成就的说明......14
 （二）权益授予日确定的说明......15
 （三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响......16
 （四）结论性意见......16
七、备查文件及咨询方式 ...... 17
 （一）备查文件......17
 （二）咨询方式......17
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
云内动力、本公司、公  指  昆明云内动力股份有限公司（含分公司及子公司，下同）司

本激励计划、本计划    指  昆明云内动力股份有限公司 2022年限制性股票激励计划

                          公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司 A
限制性股票            指  股股票，激励对象只有在工作年限和业绩目标符合股权激
                          励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

激励对象              指  按照本激励计划的规定获得限制性股票的公司董事、高级
                          管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。

授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
                          易日

授予价格              指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期                指  自首次授予限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票
                          全部解除限售或回购之日止

限售期                指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
                          用于担保、偿还债务的期间

解除限售期            指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
                          限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售日            指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
                          限制性股票解除限售之日

解除限售条件          指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
                          需满足的条件

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》          指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
                          （国资发分配[2006]175号文）

《规范通知》          指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
                          的通知》(国资发分配[2008]171 号文）

《102 号文》          指  《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有
                          关事项的通知》（国资发考分规[2019]102号）

《工作指引》          指  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资
                          考分[2020]178 号文）

《自律监管指南 1号》  指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号—业务办理
                          (2022 年 7月修订)》

《公司章程》          指  《昆明云内动力股份有限公司章程》

昆明市国资委          指  昆明市人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会


证券交易所            指  深圳证券交易所

元、万元              指  人民币元、万元

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由云内动力提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予相关事项对云内动力股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对云内动力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《102 号文》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的批准与授权

  1、2022 年 9 月 14 日，公司召开六届董事会第三十七次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

  2、2022 年 9 月 28日至 2022年 10 月 10 日，公司将本次拟首次授予的激励
对象名单通过公司 OA 办公系统进行了公示。公示期间，公司监事会未收到对
公示激励对象的任何异议；2022 年 10 月 12 日，公司披露了《监事会关于公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2022 年 10 月 11 日，公司收到控股股东云南云内动力集团有限公司转
发的公司实际控制人昆明市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“昆明市国资委”）出具的《昆明市国资委关于昆明云内动力股份有限公司实施限制性股权激励计划的批复》（昆国资复〔2022〕225 号）。昆明市国资委同意公司按所报《昆明云内动力股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》实施限制性股票激励。

  4、2022 年 10 月 19 日，公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。公司于
2022年 10 月 20 日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。


  5、2022 年 10 月 19 日，公司召开六届董事会第四十一次会议和六届监事
会第二十六次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  综上，我们认为：截止本报告出具日，云内动力本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

 五、本激励计划首次授予情况

    （一）授予日

    根据云内动力六届董事会第四十一次会议审议，本激励计划的首次授予日
 为 2022 年 10 月 19日。

    （二）标的股票的来源、数量和分配

    1、标的股票种类：公司普通股 A股股票。

    2、标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和向激
 励对象定向发行公司 A股普通股。

    3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总计不超过 374 人，具体包
 括：公司部分高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员，具体分配如下：

    姓名        职务    获授的限制性股票数占首次授予限制性股占本激励计划授予日
                              量（万股）      票总数的比例    公司总股本的比例

  翟建峰    董事会秘书        36.00            0.71%            0.018%

中层管理人员、核心骨干人员    5,017.9209          99.29%            2.546%

  （总计不超过 3