000903 深市 云内动力

证券简称：云内动力                      证券代码：000903
      昆明云内动力股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划

              （草案）

                    二零二二年九月


                          声 明

  本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

                        特别提示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171 号文）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规[2019]102号文）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）和昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”或“公司”、“本公司”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
  2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  3、公司具备《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条规定的条件：


  （1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

  （2）董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成，且委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

  （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，三项制度改革到位，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

  （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

  （5）证券监管部门规定的其他条件。

  4、激励对象符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第十四条、第十六条规定的条件。

  （1）股权激励对象为上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干。

  （2）上市公司国有控股股东或市属企业的管理人员在上市公司担任除监事以外职务的，可以参加上市公司股权激励计划，但只能参加一家任职上市公司的股权激励计划。

  （3）中共昆明市委任命和管理的市属企业负责人不参加上市公司股权激励。
  （4）市场化的职业经理人可以参加任职企业的股权激励。

  5、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  6、激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形：


  （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

  （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

  7、激励对象不存在《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的情形：

  （1）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；

  （2）上市公司独立董事、监事；

  （3）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；

  （4）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。

  8、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。

  9、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 5,903.9209 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 197,080.0857 万股的 2.996%。其中首次授予 5，053.9209万股限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 2.564%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 85.60%；预留的限制性股票 850.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.431%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 14.40%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计数量均未超过公司股本总额的 1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划规定予以相应的调整。

  10、本次激励计划无分期实施安排，故不设置权益授予环节的业绩考核条件。
  11、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 1.54 元/股。预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划规定予以相应的调整。

  12、本激励计划激励对象包括公司（含分公司及子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，不包括独立董事和监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划拟首次授予激励对象总计不超过 374 人，包括公司部分高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。

  预留部分激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定。

  13、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

  14、本激励计划的有效期自首次授予限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。

  15、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

  16、本激励计划需经昆明市人民政府国有资产监督管理委员会相关程序批准通过，公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本激励计划将向所有股东征集委托投票权。

  17、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，本激励计划另有说明的除外。

  18、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


                  目 录


第一章  释义 ...... 7
第二章  实施本激励计划的目的与原则 ...... 9
第三章  本激励计划的管理机构 ...... 10
第四章  激励对象的确定依据和范围 ...... 11
第五章  本激励计划所涉及标的股票来源、数量和分配 ...... 14
第六章  本激励计划的时间安排 ...... 15
第七章  限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 18
第八章  限制性股票的授予条件及解除限售条件 ...... 19
第九章  限制性股票的调整方法和程序 ...... 25
第十章  限制性股票的会计处理 ...... 27
第十一章  本激励计划的实施程序 ...... 29
第十二章  公司及激励对象各自的权利义务 ...... 32
第十三章  公司及激励对象发生异动的处理 ...... 34
第十四章  限制性股票回购注销原则 ...... 37
第十五章  附则 ...... 39

                        第一章  释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
云内动力、本公司、公司  指  昆明云内动力股份有限公司（含分公司及子公司，下同）

本激励计划、本计划    指  昆明云内动力股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

                          公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司 A
限制性股票            指  股股票，激励对象只有在工作年限和业绩目标符合股权激励计
                          划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

激励对象              指  按照本激励计划的规定获得限制性股票的公司董事、高级管理
                          人员、中层管理人员及核心骨干人员。

授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格              指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期                指  自首次授予限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票全
                          部解除限售或回购之日止

限售期                指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
                          担保、偿还债务的期间

解除限售期            指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                          性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售日            指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                          性股票解除限售之日

解除限售条件          指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
                          足的条件

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》