000903 深市 云内动力

股票简称：云内动力            股票代码：000903            编号：2020—002 号
          昆明云内动力股份有限公司

 关于公司及全资子公司与关联方和第三方共同出资
                成立公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    1、对外投资概况

    为响应国家“蓝天保卫战”号召，共同打造尾气后处理技术发展平台，形成产业链带动效益，本着优势互补、强强联合、共同构建产学研用协同创新机制的宗旨，昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司深圳市铭特科技有限公司（以下简称“铭特科技”）拟与无锡恒和环保科技有限公司（以下简称“无锡恒和”）、云南菲尔特环保科技股份有限公司（以下简称“云南菲尔特”）、成都大运汽车集团有限公司（以下简称“成都大运”）及昆明贵研催化剂有限责任公司（以下简称“昆明贵研”）组建云南同润尾气环保科技有限公司（以下简称“同润尾气”，以工商注册最终核名为准）。

    同润尾气注册资本 1,000 万元，公司及全资子公司铭特科技以货币资金认缴
出资人民币合计 400 万元，其中公司出资 300 万元，铭特科技出资 100 万元。2020
年 1 月 7 日，公司及全资子公司铭特科技与相关合作方签署了《关于共同出资设立合资公司的协议书》。

    2、本次投资金额未超过公司最近一期经审计净资产的 0.5%，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》及《关联交易管理办法》的规定，本次出资成立子公司因涉及投资金额不大，在董事长审批权限内，无需公司董事会、股东大会审议。

    3、投资方中无锡恒和是公司控股股东云南云内动力集团有限公司（以下简称“云内集团”）下属子公司云南同润投资有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

    4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    5、本次对外投资的实施不存在重大法律障碍。

    二、关联方及合作方基本情况

    （一）关联方基本情况

    1、基本情况

    公司名称：无锡恒和环保科技有限公司

    住  所：无锡惠山经济开发区创惠路 5 号

    注册资本：400 万人民币

    法定代表人：杨延相

    公司类型：有限责任公司

    成立日期：2015 年 11 月 20 日

    经营范围：汽车环保技术的研发、技术咨询、技术服务；汽车零部件的研发、制造、加工及销售。

    主要股东：云南同润投资有限公司持有无锡恒和 51%的股权，为无锡恒和的
控股股东。

    2、历史沿革

    无锡恒和位于无锡市惠山经济开发区云内动力产业园，于 2015 年 11 月 20
日在无锡市惠山区市场监督管理局登记设立，是一家以创新技术、净化发动机尾气为己任的环保科技型企业，其自主集成开发的柴油机后处理系统，创新性地将尿素泵内置于尿素箱，有气助式和非气助式两个基本型，适用于道路车辆柴油机国五/国六尾气排放控制系统、非道路柴油机国四尾气排放控制系统、船机尾气排放控制系统。

    无锡恒和坚持为市场需求而创新发展的战略，立足发动机尾气净化器领域，突出企业专业核心竞争能力，2018 年成为江苏省认定的高新技术企业及无锡市认定的技术中心。

    3、主要财务指标

                                                      单位：人民币元

            项目                              2018 年 12 月 31 日

            总资产                                                  21,826.81

            总负债                                                  15,535.01

            净资产                                                    6,291.80

            项目                                  2018 年度

          营业收入                                                  40,133.89

          营业利润                                                  5,158.60

            净利润                                                    4,538.19

  经营活动产生的现金流量净额                                            991.79

    注：以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    4、关联关系说明

    无锡恒和是公司控股股东云内集团下属子公司云南同润投资有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与无锡恒和之间存在关联关系。

    5、其他

    经公司核查，无锡恒和不是失信责任主体。

    （二）合作方基本情况

    1、云南菲尔特环保科技股份有限公司

    公司名称：云南菲尔特环保科技股份有限公司

    住  所：云南省昆明市安宁市工业园区中小企业科技孵化基地内

    注册资本：10000 万人民币

    法定代表人：李一

    公司类型：股份有限公司

    成立日期：2007 年 7 月 10 日

    经营范围：环保及机电产品的生产和销售；新材料和新产品的研发、技术服务和咨询；新技术的引进和推广服务；环保和机电产品的购销；货物及技术进出口。

    主要股东：昆明国云宁企业管理合伙企业（有限合伙）持有云南菲尔特 71.20%
的股权，为云南菲尔特的控股股东。

    关联关系：公司与云南菲尔特之间不存在关联关系。

    其他：经公司核查，云南菲尔特不是失信责任主体。

    2、成都大运汽车集团有限公司

    公司名称：成都大运汽车集团有限公司

    住  所：四川省成都经济技术开发区车城大道 8 号

    注册资本：35672 万人民币


    法定代表人：远勤山

    公司类型：有限责任公司

    成立日期：1992 年 9 月 4 日

    经营范围：生产、销售汽车及底盘；生产、加工、销售：公路机械、养路机械、工程机械；商品批发与零售；仓储服务；信息咨询服务；进出口业务；汽车维修；装卸搬运服务；汽车租赁服务；软件技术服务；车辆充电设施建设、运营管理、修理与维护；汽车充电桩制造、销售、安装、技术研发及技术咨询服务等。

    主要股东：大运汽车股份有限公司持有成都大运 100%的股权，为成都大运
的控股股东。

    关联关系：公司与成都大运之间不存在关联关系。

    其他：经公司核查，成都大运不是失信责任主体。

    3、昆明贵研催化剂有限责任公司

    公司名称：昆明贵研催化剂有限责任公司

    住  所：云南省昆明市高新技术产业开发区科高路 669 号

    注册资本：39692.9023 万人民币

    法定代表人：潘再富

    公司类型：其他有限责任公司

    成立日期：2001 年 2 月 9 日

    经营范围：贵金属（含金、银）催化剂及其中间产品、工业废气净化器的研究、开发、生产和销售；机动车尾气净化催化剂及净化器的生产、销售；货物与技术的进出口业务；仓储及租赁服务。

    主要股东：贵研铂业股份有限公司持有昆明贵研 89.91%的股权，为昆明贵
研的控股股东。

    关联关系：公司与昆明贵研之间不存在关联关系。

    其他：经公司核查，昆明贵研不是失信责任主体。

    三、投资标的基本情况

    (一)基本情况

    名  称：云南同润尾气环保科技有限公司（具体以工商核名为准）


    企业性质：有限责任公司

    住  所：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经景路 66 号云内
 动力工业园区技术中心 217 室、219 室

    注册资本：1000 万人民币

    经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；汽车零部件及配件制造；汽车及配件批发；大气污染治理（最终经营范围 以工商登记机关核定为准）

    （二）出资情况

    1、出资方式

    各投资方均以自有资金出资。

    2、出资情况

                                                                单位：人民币元

序号                股东名称                      出资额        出资比例（％）

 1  无锡恒和环保科技有限公司                  4,000,000            40.00

 2  昆明云内动力股份有限公司                  3,000,000            30.00

 3  深圳市铭特科技有限公司                      1,000,000            10.00

 4  云南菲尔特环保科技有限责任公司            1,000,000            10.00

 5  成都大运汽车集团有限公司                    500,000            5.00

 6  昆明贵研催化剂有限责任公司                  500,000            5.00

              合  计                            10,000,000          100.00

    四、定价依据

    公司与投资方发生的该项交易，遵循了公平、公允、协商一致的原则，遵 守国家有关法律、法规及有关政策规定的原则。

    五、协议主要内容

    （一）注册资本、各方出资额及出资方式

    1、注册资本：壹仟万元人民币。


      2、各方的出资形式及金额如下：

序号                名称                出资额（万元）  出资方式  出资比例

 1  无锡恒和环保科技有限公司                      400.00  货币        40.00%

 2  昆明云内动力股份有限公司                      300.00  货币        30.00%

 3  深圳市铭特科技有限公司                        100.00  货币        10.00%

 4  云南菲尔特环保科技股份有限公司              100.00  货币        10.00%

 5  成都大运汽车集团有限公司                      50.00  货币          5.00%

 6  昆明贵研催化剂有限责任公司                    50.00  货币          5.00%