股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2018—019号
昆明云内动力股份有限公司
六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆明云内动力股份有限公司六届董事会第六次会议于2018年4月25日在公
司办公大楼九楼会议室召开。本次董事会会议通知于2018年4月15日分别以传
真、送达方式通知各位董事。会议应到董事7人，实到7人，到会董事是杨波、
代云辉、屠建国、孙灵芝、楼狄明、张彤、葛蕴珊。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨波先生主持。会议审议并表决通过了如下决议：
1、审议通过了《2017年度董事会工作报告》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规的规定，按照监管部门的相关要求，公司董事会根据2017年工作情况审议通过了《2017年度董事会工作报告》，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需经2017年年度股东大会审议通过。
公司独立董事楼狄明先生、张彤女士和葛蕴珊先生分别向董事会提交了
《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职，述
职报告具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
2、审议通过了《2017年度总经理工作报告》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过了《2017年投资情况及2018年投资计划报告》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过了《2017年年度报告全文及摘要》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
根据《公司法》、《主板信息披露业务备忘录第1号 —定期报告披露相关事
宜》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规
定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容
与格式》、《公司章程》及监管机构的有关要求，结合公司的实际生产经营情况，公司编制了《2017年年度报告》。《2017年年度报告》已经公司董事会全体董事一致审议通过，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需经2017年年度股东大会审议通过。
5、审议通过了《2017年度财务决算报告》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
2017年，公司实现营业收入590,967.83万元，同比增长50.54%；营业利润
30,090.01万元，同比增长94.96%；利润总额30,027.88万元，同比增长15.52%；
归属于上市公司股东的净利润26,479.17万元，同比增长18.27%。
本议案尚需经2017年年度股东大会审议通过。
6、审议通过了《2018年度财务预算报告》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经2017年年度股东大会审议通过。
7、审议通过了《2017年度利润分配预案》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
2018 年，根据公司正处于成长期且有重大资金支出安排的实际情况，在不
影响公司正常生产经营及未来发展经营所需资金的情况下，综合考虑股东回报等因素，公司董事会审议通过了2017年度利润分配预案：
（1）公司拟以2017年末的股本总数1,970,800,857股为基数，以未分配利
润向全体股东每10股派0.45元（含税）红利，合计派发现金88,686,038.57
元，剩余未分配利润转入以后年度分配。
（2）2017年度公司不进行资本公积金转增股本。
本议案尚需经2017年年度股东大会审议通过。
独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
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8、审议通过了《2017年社会责任报告》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》等有关法律、规章制度、规范性文件的要求，结合公司履行社会责任方面的实际情况，公司编制了《2017年社会责任报告》，具
体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
9、审议通过了《关于兑现公司董事、高管人员2017年年度薪酬的议案》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
公司董事、高管人员 2017年年度薪酬情况详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn上《2017年年度报告全文》相关内容。
本议案尚需经2017年年度股东大会审议通过。
独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
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10、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对进一步完善公司法人治理结构，加强公司董事会的决策性，保护中小投资者的利益以及促进公司规范运作起到了重要作用。鉴于独立董事在公司规范运作中责任重大，为体现风险报酬原则，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，参照云南省及同行业上市公司独立董事津贴平均水平，并结合公司的实际情况，董事会同意将公司独立董事津贴由6万元/人年（税后）调整为10万元/人年（税后）。
独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
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本议案尚需经2017年年度股东大会审议通过。
11、审议通过了《2017年度募集资金存放与使用情况报告》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2017年度募集资金存放
与使用情况出具了募集资金的存放和使用情况鉴证报告，海通证券股份有限公司出具了专项核查意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 本议案尚需经2017年年度股东大会审议通过。
12、审议通过了《2017年度内部控制评价报告》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》等法规性文件的有关规定，公司编制了《2017年度内部控制评价报告》，公司董事会全体董事一致认为公司《2017年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司2017年内部控制实际情况。
独立董事就此议案发表了独立意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）针对2017年公司内控情况出具了审计报告，海通证券股份有限公司出具了专项核查意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
13、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司董事会审计委员会的意见，董事会建议继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度的财务审计机构及内部控制审计机构（含控股子公司的审计），聘期一年。公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计费用预计为150万元，其中财务审计费用95万元，内部控制审计费用55万元，具体金额以实际合同约定为准，提请股东大会授权董事会办理具体事宜。
本议案尚需经2017年年度股东大会审议通过。
独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
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14、审议通过了《关于申请2018年银行融资额度的议案》
表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
考虑到公司实际生产经营过程中所出现的阶段性的短期资金需求以及各金融机构存在的申请、审核、审批的业务程序等因素的影响。为确保完成2018年各项经营指标，组织生产经营，根据公司2018年度资金预算的年度计划安排，经公司董事会审议通过2018年度公司申请办理银行授信总额度不超过55亿元（含担保给子公司使用的额度）。具体如下：
(1)办理截至时间：2019年7月30日
(2)2018年的银行总授信额度不超过55亿元，主要是用于银行贷款与其他
金融服务。
(3)前述申请的银行授信额度中包括担保给子公司使用的额度。该额度授权控股子公司使用，子公司每次申办授信额度内的相关业务时，根据股东大会授权，由董事会办理，并需获得本公司董事长出具的相应单项授权委托书。
提请2017年年度股东大会审议上述方案并授权董事会在上述决议事项范围
内办理年度授信具体事宜。
15、审议通过了《关于资产重组标的公司2017年度业绩承诺实现情况的议
案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，铭特科技2017年度
实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,086.75
万元，已完成了2017年度的业绩承诺，完成比例115.94%。
独立财务顾问海通证券股份有限公司及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项报告，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
16、审议通过了《关于提名公司六届董事会独立董事候选人的议案》
公司董事会于2018年4月9日收到独立董事张彤女士提交的书面辞职报告，
张彤女士因个人原因申请辞去公司六届董事会独立董事职务，同时一并辞去董事会审计委员会主任委员及董事会薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，张彤女士将不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及深交所相关规定，张彤女士的离职将在公司股东大会选举出新的独立董事之日起生效，在此之前，张彤女士仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行公司独立董事职务。
根据《公司章程》规定，公司董事会由7-9名董事组成，其中独立董事3-5
名，且其中至少包括一名会计专业人士。因独立董事张彤女士离职，故需增补一名会计专业人士作为公司独立董事。
公司董事会提名委员会根据《公司法》、《证券法》等国家有关文件和法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《提名委员会实施制度》对独立董事任职资格的要求，广泛搜寻并全面了解了相关人员职业、
