证券简称：云内动力 证券代码：000903
昆明云内动力股份有限公司
第二期员工持股计划方案
2016年2月
声明
本公司及董事会全体成员保证云内动力第二期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本方案主要条款与公司2016年1月21日公告的第二期员工持股计划草案摘要公告内容一致。
特别提示
1、昆明云内动力股份有限公司第二期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《昆明云内动力股份有限公司章程》的规定设立。
2、本草案获得股东大会批准后，员工持股计划通过二级市场购买的方式取得并持有云内动力股票。股东大会审议批准本次员工持股计划后的6个月内，本员工持股计划通过二级市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的的方式）完成标的股票的购买。
3、本员工持股计划参加对象为公司及公司子公司全体员工中符合本草案规定条件的员工。公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划以“份”为认购单位，每1份额的认购价格为人民币1.00元。本员工持股计划设立时计划份额合计不低于2,000万份，资金总额不低于2,000万元，具体金额根据员工实际缴款情况确定。其中，认购第二期员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计10人，合计认购员工持股计划份额为108万份，其认购份额占本次员工持股计划的总份额比例为5.4%。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
5、本员工持股计划的资金来源为：
（1）员工合法薪酬
（2）员工其他合法方式自筹资金
6、本员工持股计划的存续期为24个月，自本草案通过股东大会审议之日起计算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一
笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议通过、并提交公司董事会审议通过后，可相应延期。
7、本员工持股计划的管理方式为公司自行管理。
8、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，本员工持股计划需经公司股东大会审议批准后方可实施。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统向公司股东提供网络投票平台。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义......5
一、基本原则......6
二、员工持股计划的目的......6
三、持有人的确定依据及范围......6
四、资金和股票来源......8
五、存续期、锁定期......8
六、风险防范和隔离措施......9
七、管理模式......9
八、持有人会议召集及表决程序......9
九、管理委员会的选任及职责......13
十、公司融资时员工持股计划的参与方式......16
十一、员工持股计划权益的处置办法......16
十二、员工持股计划的变更和终止......17
十三、实行员工持股计划的程序......18
十四、其他......18
释义
除非另有说明，下列简称在本文中作如下释义：
公司、本公司、指 昆明云内动力股份有限公司
云内动力
第二期员工持
股计划、本员
工持股计划、指 昆明云内动力股份有限公司第二期员工持股计划
本次员工持股
计划
员工持股计划指 《昆明云内动力股份有限公司第二期员工持股计划（修订稿）（草案）》
草案、本草案
标的股票 指 本员工持股计划拟购买的云内动力股票
持有人 指 实际缴纳认购资金认购员工持股计划份额的员工
持有人会议 指 本次员工持股计划持有人会议
昆明云内动力股份有限公司员工持股计划管理委员会，为员工持股计
管理委员会 指 划的日常监督管理机构，由员工持股计划全体持有人通过持有人会议
选举产生
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》指 《昆明云内动力股份有限公司章程》
董事会 指 昆明云内动力股份有限公司董事会
监事会 指 昆明云内动力股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，云内动力制定了《昆明云内动力股份有限公司第二期员工持股计划（修订稿）（草案）》。
一、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、员工持股计划的实施有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
三、持有人的确定依据及范围
（一）员工持股计划持有人确定的依据
本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
1、本员工持股计划参加对象应为与公司或公司子公司签订正式劳动合同的员工。
2、本员工持股计划持有人为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工。
（三）员工持股计划参与情况
本员工持股计划以“份”为认购单位，每1份额的认购价格为人民币1.00元。
本员工持股计划设立时计划份额合计不低于2,000万份，资金总额不低于2,000万元，具体金额根据员工实际缴款情况确定。其中，参与第二期员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计10人，合计认购员工持股计划份额为108万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为5.4%。参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例如下表所示：
占本次员工持股计划
序号 持有人 职务 持有份额（万份） 总份额的比例
1 杨波 董事长、总经理 19 0.95%
2 代云辉 董事、常务副总经理 12 0.60%
3 屠建国 董事、财务总监 12 0.60%
4 孙灵芝 董事 7 0.35%
5 刘应祥 监事 7 0.35%
6 张士海 职工监事 12 0.60%
7 洪波昌 职工监事 7 0.35%
8 周涛 副总经理 10 0.50%
9 季俊 副总经理 10 0.50%
10 翟建峰 董事会秘书 12 0.60%
其他员工不超过471人 1,892 94.60%
合计：481人 2,000 100.00%
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
（四）员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为：
1、员工合法薪酬
2、员工其他合法方式自筹资金
（二）员工持股计划的股票来源
本草案获得股东大会批准后，员工持股计划通过二级市场购买的方式取得并持有云内动力股票。股东大会审议通过本次员工持股计划后的6个月内，员工持股计划通过二级市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式）完成标的股票的购买。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
