股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2016-013号
昆明云内动力股份有限公司
第二期员工持股计划（修订稿）
（草案）摘要
2016年1月
声明
本公司及董事会全体成员保证云内动力第二期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、昆明云内动力股份有限公司第二期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《昆明云内动力股份有限公司章程》的规定设立。
2、本草案获得股东大会批准后，员工持股计划通过二级市场购买的方式取得并持有云内动力股票。股东大会审议批准本次员工持股计划后的6个月内，本员工持股计划通过二级市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的的方式）完成标的股票的购买。
3、本员工持股计划参加对象为公司及公司子公司全体员工中符合本草案规定条件的员工。公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划以“份”为认购单位，每1份额的认购价格为人民币1.00元。本员工持股计划设立时计划份额合计不低于2,000万份，资金总额不低于2,000万元，具体金额根据员工实际缴款情况确定。其中，认购第二期员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计10人，合计认购员工持股计划份额为108万份，其认购份额占本次员工持股计划的总份额比例为5.4%。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
5、本员工持股计划的资金来源为：
（1）员工合法薪酬
（2）员工其他合法方式自筹资金
6、本员工持股计划的存续期为24个月，自本草案通过股东大会审议之日起计算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议通过、并提交公司董事会审议通过后，可相应延期。
7、本员工持股计划的管理方式为公司自行管理。
8、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，本员工持股计划需经公司股东大会审议批准后方可实施。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统向公司股东提供网络投票平台。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义......4
一、基本原则......5
二、持有人的范围及参与情况......5
三、资金和股票来源......6
四、存续期、锁定期......6
五、风险防范和隔离措施......7
六、管理模式......7
七、持有人会议职权......7
八、管理委员会的选任及职责......9
九、公司融资时员工持股计划的参与方式......10
十、员工持股计划权益的处置办法......10
十一、员工持股计划的变更和终止......11
十二、实行员工持股计划的程序......12
十三、其他......12
释义
除非另有说明，下列简称在本文中作如下释义：
公司、本公司、指 昆明云内动力股份有限公司
云内动力
第二期员工持
股计划、本员
工持股计划、指 昆明云内动力股份有限公司第二期员工持股计划
本次员工持股
计划
员工持股计划指 《昆明云内动力股份有限公司第二期员工持股计划（修订稿）（草案）》
草案、本草案
标的股票 指 本员工持股计划拟购买的云内动力股票
持有人 指 实际缴纳认购资金认购员工持股计划份额的员工
持有人会议 指 本次员工持股计划持有人会议
昆明云内动力股份有限公司员工持股计划管理委员会，为员工持股计
管理委员会 指 划的日常监督管理机构，由员工持股计划全体持有人通过持有人会议
选举产生
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》指 《昆明云内动力股份有限公司章程》
董事会 指 昆明云内动力股份有限公司董事会
监事会 指 昆明云内动力股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，云内动力制定了《昆明云内动力股份有限公司第二期员工持股计划（修订稿）（草案）》。
一、基本原则
1、依法合规原则
2、自愿参与原则
3、风险自担原则
二、持有人的范围及参与情况
（一）员工持股计划持有人的范围
1、本员工持股计划参加对象应为与公司或公司子公司签订正式劳动合同的员工。
2、本员工持股计划持有人为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工。
（二）员工持股计划参与情况
本员工持股计划以“份”为认购单位，每1份额的认购价格为人民币1.00元。
本员工持股计划设立时计划份额合计不低于2,000万份，资金总额不低于2,000万元，具体金额根据员工实际缴款情况确定。其中，参与第二期员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计10人，合计认购员工持股计划份额为108万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为5.40%；其他员工不超过471人，合计认购持股计划份额不超过1,892万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为94.60%。参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
三、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为：
1、员工合法薪酬
2、员工其他合法方式自筹资金
（二）员工持股计划的股票来源
本草案获得股东大会批准后，员工持股计划通过二级市场购买的方式取得并持有云内动力股票。股东大会审议通过本次员工持股计划后的6个月内，员工持股计划通过二级市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式）完成标的股票的购买。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
四、存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为24个月，自本草案通过股东大会审议之日起计算。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议通过、并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。
（二）员工持股计划所购标的股票的锁定期
本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。
本次员工持股计划所取得公司股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
五、风险防范和隔离措施
本次员工持股计划所持有的股票锁定期满后，在下列期间不得交易公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内（公司因特殊原因推迟公告的，自原公告日前30日起至最终公告日）；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至该事项依法披露后2个交易日内。
4、深交所规定的其他期间；
5、如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
六、管理模式
本次员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
七、持有人会议职权
（一）持有人的权利和义务
本员工持股计划持有人指实际缴纳认购资金认购员工持股计划份额的公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工。员工持股计划持有人的权利如下：
1、按照本员工持股计划规定，依据持有本次员工持股计划的份额享有对应的权益；
2、按照本员工持股计划规定参加持有人会议并行使相应的表决权；
3、对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的的表决权；
5、享有法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本员工持股计划规定的持有人其他权利。
员工持股计划持有人的义务如下：
1、按照认购本员工持股计划的份额，在约定期限内足额缴纳出资；
2、按照持有本员工持股计划的份额，承担员工持股计划投资的风险；
3、承担法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本员工持股计划规定的持有人其他义务。
（二）持有人会议职权
所有持有人均有权参加持有人会议，并按其持有的本次员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举和罢免管理委员会委员；
2、增加、减少或变更管理委员会的职责事项；
3、员工持股计划的变更、终止、提前终止和存续期的延长；
4、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定员工持股计划是否参与该等融资，
