股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2015—044号
昆明云内动力股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）摘要（认购非公开发行A股股票方式）
2015年7月
声明
本公司及董事会全体成员保证云内动力第二期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、昆明云内动力股份有限公司第二期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《昆明云内动力股份有限公司章程》的规定设立。
2、本员工持股计划参加对象为公司及公司子公司全体员工中符合本草案规定条件的员工。公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
3、本员工持股计划的股票来源为认购公司非公开发行的股票。
4、本员工持股计划认购公司非公开发行股票的价格不低于9.77元/股，公司非公开发行股票定价基准日为公司五届董事会第八次会议决议公告日即2015年7月25日，发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于9.83元/股。因公司停牌期间实施2014年度权益分派，以2014年末总股本799,013,968股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），除息日为2015年7月10日，故本次发行底价相应调整为9.77元/股。如公司股票在定价基准日至发行期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价将进一步作相应调整。
公司非公开发行股票价格由股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本员工持股计划以“份”为认购单位，每1份额的认购价格为人民币1.00
元。本员工持股计划设立时计划份额合计不低于2000万份，资金总额不低于2,000万元，具体金额根据员工实际缴款情况确定。其中，认购第二期员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计13人，合计认购本员工持股计划份额不低于167万份，其认购份额占本员工持股计划的总份额比例不低于8.35%。
本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不低于2,000万元，按9.77元/股价格，认购股份不低于204.7802万股。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
6、本员工持股计划的资金来源为：
（1）员工合法薪酬
（2）员工其他合法方式自筹资金
7、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。本员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自非公开发行股票登记至员工持股计划名下起算。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议通过、并提交公司董事会审议通过后，可相应延期。
8、本员工持股计划的管理方式为公司自行管理。
9、本员工持股计划需经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项需经云南省国资委批准、中国证监会核准后方可实施。
10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义......4
一、基本原则......5
二、持有人的范围及参与情况......5
三、资金和股票来源......6
四、存续期、锁定期......7
五、风险防范和隔离措施......7
六、管理模式......7
七、持有人会议职权......8
八、管理委员会的选任及职责......9
九、公司融资时员工持股计划的参与方式......10
十、员工持股计划权益的处置办法......10
十一、员工持股计划的变更和终止......12
十二、实行员工持股计划的程序......12
十三、其他......13
释义
除非另有说明，下列简称在本文中作如下释义：
公司、本公司、指 昆明云内动力股份有限公司
云内动力
第二期员工持
股计划、本员
工持股计划、指 昆明云内动力股份有限公司第二期员工持股计划
本次员工持股
计划
员工持股计划 《昆明云内动力股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非
指
草案、本草案 公开发行A股股票方式）》
本次云内动力非公开发行不超过66,530,194股（含66,530,194股）
人民币普通股（A股）的行为。如公司股票在定价基准日至发行期间
本次非公开发 发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发
指
行 行价格和发行数量将作相应调整。第二期员工持股计划最终对应认购
的云内动力非公开发行股票的数量根据中国证监会核准后最终发行
价格确定。
定价基准日 指 云内动力五届董事会第八次会议决议公告日，即2015年7月25日
标的股票 指 本员工持股计划拟认购的本次非公开发行股票
持有人 指 实际缴纳认购资金认购员工持股计划份额的员工
持有人会议 指 本次员工持股计划持有人会议
昆明云内动力股份有限公司员工持股计划管理委员会，为员工持股计
管理委员会 指 划的日常监督管理机构，由员工持股计划全体持有人通过持有人会议
选举产生
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》指 《昆明云内动力股份有限公司章程》
董事会 指 昆明云内动力股份有限公司董事会
监事会 指 昆明云内动力股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，云内动力制定了《昆明云内动力股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》。
一、基本原则
（一）依法合规原则
（二）自愿参与原则
（三）风险自担原则
二、持有人的范围及参与情况
（一）员工持股计划持有人的范围
1、本员工持股计划参加对象应为与公司或公司子公司签订正式劳动合同的员工。
2、本员工持股计划持有人为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工。
（二）员工持股计划参与情况
本员工持股计划以“份”为认购单位，每1份额的认购价格为人民币1.00元。
本员工持股计划设立时计划份额合计不低于2,000万份，资金总额不低于2,000万元，具体金额根据员工实际缴款情况确定。其中，参与第二期员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计13人，合计认购本员工持股计划份额不低于167万份，其认购份额占本员工持股计划的总份额比例不低于8.35%；其他员工不超过468人，合计认购本员工持股计划份额不低于1,833万份，其认购份额占本员工持股计划的总份额比例不低于91.65%。本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不低于2,000万元。参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总
额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
三、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为：
1、员工合法薪酬
2、员工其他合法方式自筹资金
（二）标的股票的价格
本员工持股计划标的股票为云内动力非公开发行的股票。公司非公开发行股票的定价基准日为公司五届董事会第八次会议决议公告日（2015年7月25日）。
公司非公开发行股票的发行价格不低于9.77元/股。（以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%计算为9.83元/股，但因2015年7月10日公司进行2014年度权益分派0.06元/股，权益分派后发行价格调整为不低于9.77元/股）。如公司股票在定价基准日至发行期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价将进一步作相应调整。
（三）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为云内动力非公开发行的股票。
员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的金额不低于2,000万元。按照公司非公开发行底价9.77元/股计算，认购股份不低于204.7802万股。员工持股计划最终对应认购的云内动力非公开发行股票的数量需要根据中国证监会核准后最终非公开发行股票价格确定。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
四、存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议通过、并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。
（二）员工持股计划所购标的股票的锁定期
员工持股计划认购公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自非公开发行股票登记至员工持股计划名下起算。
本次员工持股计划所取得公司本次非公开发行的股份，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
五、风险防范和隔离措施
本次员工持股计划所持有的股票限售期满后，在下列期间不得交
