湖北新洋丰肥业股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
二零一七年五月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《湖北新洋丰肥业股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、基于对公司未来发展前景的良好预期，本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在本公司摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、参加本员工持股计划的员工总人数不超过1,150人，其中董事、监事、
高级管理人员不超过16人，其他人员不超过1,134人。具体参加人数根据员工
实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划拟筹集资金总额不少于16,700.00万元，分为16,700份
份额，每份份额为1万元。资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法
规允许的其他方式取得的自筹资金，本公司对员工不提供任何形式的财务资助或为其贷款提供担保。
5、本员工持股计划设立后委托华澳国际信托有限公司管理，并全额认购华澳国际信托有限公司设立的华澳臻智49号-新洋丰员工持股计划集合资金信托计划（以下称“臻智49号”）的次级份额。臻智49号规模下限为33,400万元，以“份”作为认购单位，每份份额为10,000元，按照1：1的比例设立优先级份额和次级份额，臻智49号主要投资范围为购买和持有新洋丰股票。公司控股股东湖北洋丰集团股份有限公司为臻智 49 号优先级份额的本金和收益提供差额补足。
6、臻智49号存续期内，优先级份额按照预期年门槛收益率和实际存续天数
优先获得信托利益，本信托计划优先级份额的预期年门槛收益率以及全部费率（包括信托报酬、保管费等）不超过7%（以最终签署的信托合同为准）。次级份额在优先信托利益获得足额分配及相关费用清算后方有权实际取得剩余的信托利益。
风险提示：对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
7、参加本员工持股计划的范围为公司及下属控股子公司的正式员工，参加对象应当在公司或下属控股子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
本员工持股计划完成后，新洋丰全部有效员工持股计划所持有的股票总数累计将不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。最终实际参加人数根据员工实际缴款情况确定。
8、公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，臻智49号通过在二级市
场购买（包括通过协议转让定向受让控股股东股份、大宗交易、竞价等方式）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
9、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计
划之日起算，存续期届满后自行终止。本员工持股计划的锁定期为12个月，自
公司公告最后一笔标的股票过户至臻智49号名下之日起算。员工持股计划基于
本次交易所取得上市公司股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
10、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。
11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
目录
声 明......1
特别提示......2
目 录......4
释 义......5
第一章 总则......6
第二章 本员工持股计划的持有人情况......7
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源......7
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为......10
第五章 员工持股计划的管理模式......11
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法......18
第七章 公司融资时本员工持股计划的参与方式......20
第八章 信托机构的选任、信托合同的主要条款......21
第九章 本员工持股计划履行的程序......22
第十章 其他重要事项......23
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
新洋丰、公司、本公指 湖北新洋丰肥业股份有限公司
司
员工持股计划、本计指 湖北新洋丰肥业股份有限公司-第一期员工持股计划
划、本员工持股计划
《管理办法》 指 《湖北新洋丰肥业股份有限公司-第一期员工持股计
划管理办法》
控股股东 指 湖北洋丰集团股份有限公司
实际控制人 指 杨才学
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
高级管理人员 指 新洋丰的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和
公司章程规定的其他人员
标的股票 指 臻智49号通过合法方式（包括但不限于竞价交易、
大宗交易、协议转让）购买和持有的新洋丰股票
信托管理机构、华澳指 华澳国际信托有限公司
国际信托
托管人 指 上海浦东发展银行股份有限公司南京分行
信托计划、本信托计指 华澳臻智49号-新洋丰员工持股计划集合资金信托
划 计划
信托合同 指 《华澳臻智49号-新洋丰员工持股计划集合资金信
托合同》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》
《备忘录3号》 指 《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工
持股计划》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
《公司章程》 指 《湖北新洋丰肥业股份有限公司章程》
本文若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 总则
本员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录3号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，基于对公司未来发展前景的良好预期，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、员工持股计划的目的
公司部分员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）基于对公司未来发展前景的良好预期，建立和完善利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展。
（二）在公司聚焦农资肥料主业，稳步推进转型的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，吸引和保留优秀人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 本员工持股计划的持有人情况
一、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）本员工持股计划持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第3号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。
（二）持有人确定标准
本员工持股计划的持有人应符合下列标准：
（1）上市公司及下属子公司的核心及骨干员工，并与公司及下属子公司签订劳动合同且领取报酬的员工。
（2）公司普通员工，指在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬的员工。
二、本员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
三、员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的员工不超过1,150人，其中，董事、监事、高级管理人员共计16人，具体为杨才学、杨华锋、杨才斌、黄镔、杨磊、杨小红、李忠海、
