湖北新洋丰肥业股份有限公司独立董事
关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律法规的规定，作为湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于审慎负责的态度和独立判断的立场，对《湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表独立意见如下：
一、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
二、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
三、公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授权日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
五、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
六、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意将本次股权激励计划相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事签字：黄镔
修学峰
孙蔓莉
二〇一五年七月十日
