证券简称：新洋丰 证券代码：000902
湖北新洋丰肥业股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
湖北新洋丰肥业股份有限公司
二○一五年七月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为970万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额65,048.46万股的1.49%，其中首次授予874万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的1.34%，占本次限制性股票授予总量的90.10%；预留96万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的0.15%，占本次授予限制性股票总量的9.90%。
预留部分将在本激励计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
四、本激励计划首次授予的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司任职的公司高层管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括监事、独立董事。本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。激励对象符合《股权激励有关事项备忘录1号》第七条、《股权激励有关事项备忘录2号》第一条以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条的规定。
五、公司授予激励对象限制性股票的价格为14.33元/股。授予价格依据本计划公告前20个交易日本公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）28.65元/股的50%确定。
六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时无息返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，锁定期及解锁安排与获授的限制性股票相同。
七、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。
八、激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利，下同）予以锁定，不得转让或用于偿还债务。锁定期满后为解锁期。本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一个解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%；第二个解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。
本激励计划预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分二次解锁。第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的50%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的50%。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
十、参与本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。
十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施：。
十三、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章 释义 ......6
第二章 实施激励计划的目的 ......8
第三章 激励计划的管理机构 ......8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......8
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ......9
第六章 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期 ......10
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ......12
第八章 限制性股票的授予与解锁条件 ......12
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ......15
第十章 限制性股票的会计处理 ......17
第十一章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序 ......18
第十二章 预留限制性股票的处理 ......18
第十三章 公司/激励对象各自的权利义务 ......21
第十四章 公司/激励对象发生异动的处理 ......22
第十五章 限制性股票回购注销原则 ......23
第十六章 附则 ......24
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
新洋丰、本公司、公司指 湖北新洋丰肥业股份有限公司
湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励
激励计划、本计划 指 计划
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象以约
限制性股票 指 定价格购买一定数量的公司人民币普通股股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司的
董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员
激励对象 指 以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工
（不包括独立董事、监事）
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指 必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被
锁定期 指 禁止以任何形式进行转让（含偿还债务）的期间
本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持
解锁期 指 有的限制性股票可以解除锁定并上市流通的期
间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
解锁条件 指 锁定所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《湖北新洋丰肥业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：本激励计划所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
第二章 实施激励计划的目的与原则
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会关于《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权
