证券代码：000899 证券简称：赣能股份公告编号：2021-76
江西赣能股份有限公司
关于组建合资公司推进建设清洁煤电项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次公司组建合资公司拟推进建设的清洁煤电项目尚未取得有关政府部门的核准审批，项目最终的落地实施存在不确定性，敬请投资者注意风险。
一、对外投资概述
（一）根据江西省“十四五”能源发展规划，为快速提高公司电力装机容量，增强在赣电力市场竞争力，进一步落实公司“十四五”发展规划，经公司前期调研及审慎筛选，公司现与中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司（以下简称“中南电力设计院”）达成合作共识，依托双方的资源、技术优势，合作成立江西赣能上高发电有限公司（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准，以下简称“合资公司”），积极参与江西省内清洁煤电项目的优选，扎实推进江西省宜春市上高县清洁煤电项目的前期工作。
（二）根据《公司章程》规定，本次组建合资公司事项属于董事长审批权限范围，无需提交公司董事会审议。
（三）该投资事宜不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合资公司合作方的基本情况
（一）中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司
1、基本信息
统一社会信用代码：914200001775634079
注册资本：100,000 万人民币
成立日期：1990 年 6 月 29 日
企业注册地：湖北省武汉市武昌区中南二路 12 号
法定代表人：陈新军
股权结构：中国能源建设集团规划设计有限公司持股 100%。
2、公司简况及经营范围
中南电力设计院隶属于世界 500 强中国能源建设集团有限公司，是国内知名的、实力雄厚的电力设计和电力工程总承包企业，面向国内外市场，为政府部门、金融机构、投资方、发展商和项目法人提供工程建设一体化解决方案。主要在各类发电、输变电、通讯、工业与民用建筑、市政工程、环境工程等领域从事规划咨询、评估、勘察设计、工程总承包、投资等业务，在规划、咨询、勘测设计等方面具有较强技术优势和市场竞争力。
3、关联关系
中南电力设计院及其股东方与公司、公司控股股东及公司的实际控制人不存在关联关系。
4、中南电力设计院不是失信被执行人。
三、合资公司的基本情况
（一）基本信息
1、名称：江西赣能上高发电有限公司（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：待定
4、注册地：江西省宜春市（暂定）
5、注册资本：1,000 万元人民币，根据合资公司规模或项目的发展情况分期注资。
6、经营范围：火力发电、节能项目、储能项目、新能源（包括光伏、风电、分布式能源、气电、生物质）、综合能源（供暖、供冷、供气等）开发、投资、建设、生产、运营；电力设备安装和检修、煤灰综合利用及相关业务、电力技术服务、技术咨询设备维修、电力物资的批发、进出口贸易（货物进出口、代理进出口、技术进出口）。（具体业务范围以审核机关核定为准）
（二）出资比例及方式
公司占比 90%、中南电力设计院占比 10%；双方均以现金出资，可分期注资。
（三）机构设置
合资公司设股东会，由全体股东组成。股东会是合资公司的最高权力机构。
董事会由 5 名成员组成，甲方推荐 4 名，乙方推荐 1 名，董事长由甲方推荐，经
董事会选举产生，董事长系公司法定代表人。监事会由 3 名成员组成，甲方推荐
2 名，乙方推荐 1 名。合资公司设总经理 1 名，副总经理若干名。
（四）合资协议的主要内容
甲方：江西赣能股份有限公司
乙方：中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司
1、合作方式
甲、乙共同出资成立江西赣能上高发电有限公司（暂定名，以工商核准的名称为准)，甲方持股 90%、乙方持股 10%，合资公司主要业务为上高县清洁煤电项目前期的投资开发工作，具体为上高项目投资主体的落实、项目的评优、核准、支持性文件办理等工作。
2、注册资本
公司的注册资本为人民币 1,000 万元，均以货币出资，其中：
甲方：认缴出资额为 900 万元，占注册资本的 90%；
乙方：认缴出资额为 100 万元，占注册资本的 10%；
首期出资 500 万元，甲方实缴出资额为 450 万元，乙方实缴出资额为 50 万
元；后续视公司业务发展需要，各股东按股权比例分期缴足全部注册资本金。
3、费用承担
双方一致同意，在公司设立成功后将为设立合资公司所发生的全部费用列入合资公司的开办费用，由成立后的合资公司承担。
4、利润分配
合资公司利润按实缴出资比例进行分配。
5、各方权利和义务
（1）合资公司成立后，以合资公司为主体进行开发项目申报，甲乙双方发挥各自资源优势，共同协作促成项目申报。
（2）甲方在项目开发阶段，应充分发挥其属地资源优势、资金优势和业绩优势，协调地方政府和行政主管部门，办理本项目前期所有手续并取得项目开工及发电入网所需的支持性文件等。
（3）乙方在项目开发阶段，充分发挥其规划、咨询、勘测设计等技术优势，协助甲方办理本项目前期所有手续并取得项目开工及发电入网所需的支持性文件，完成可研报告、环评报告、接入系统设计、各种资源论证等技术文件的编制工作。
6、生效条件
合资协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经各方有权审批机构审批通过后，方能生效。
7、其他重要条款
革委员会的核准，合资公司解散注销。同时双方应依法进行清算，清算后的财产，各方按实缴出资比例进行分配。
四、此次投资的目的、存在的风险以及对公司的影响
（一）公司此次成立合资公司，双方实现优势互补，公司具备江西属地资源优势、资金优势和业绩优势，中南电力设计院有其规划、咨询、勘测设计等技术优势，双方合作能够实现资源互补，优势互补，利于获取项目指标、加快推进项目落地。
（二）合资公司的合作协议尚未签署，协议相关内容最终以正式签署的合资合作协议约定为准。目前，协议中所涉上高县清洁煤电项目尚未得到有关政府部门的审批核准，项目的实施须依法取得政府部门的有关审批手续。如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。
（三）此次投资成立合资公司推进清洁煤电项目建设，符合公司“十四五”发展战略，能进一步扩大公司主业投资和市场竞争力，实现可持续发展，符合公司及全体股东的利益。公司将根据项目后续进展情况，按照有关规定及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
五、备查文件
（一）合资公司出资协议书
江西赣能股份有限公司董事会
2021 年 9 月 17 日
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