证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2020-107
江西赣能股份有限公司
关于收购股权暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）为加快公司能源结构调整和转型发展步伐，拓宽新能源项目投资渠道，江西赣能股份有限公司（以下简称“公司”、“受让方”）向江西展宇新能源股份有限公司（以下简称“展宇新能源”、“转让方”）收购其全资子公司上饶宇浩光伏科技有限公司（以下简称“宇浩光伏”、“标的公司”）之 100%股权，股权交易价格为 138.675 万元人民币，并承接宇浩光伏全资子公司上饶市源茂新能源科技有限公司（以下简称“源茂新能源”、“项目公司”）所属余干县大溪乡九连岗 50MW渔光互补光伏电站项目的投资建设，项目总投资约 1.9 亿元人民币。
（二）本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
（三）本次交易经公司 2020 年第十次临时董事会会议审议通过，无需提交
公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）转让方
公司名称：江西展宇新能源股份有限公司
统一社会信用代码：913611006724078664
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
成立日期：2008 年 03 月 13 日
法定代表人：王素
注册资本：975,000 万元
注册地址：江西省上饶经济开发区旭日片区
经营范围：太阳能光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理、技术咨询与服务；单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片、高效太阳能电池、组件及
光伏发电系统的研发、加工、制造与销售；太阳能原料及相关配套产品的生产和销售；自营和代理光伏设备等货物和技术的进出口；光伏电站投资运营；建筑工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
股权结构：上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）持股 35%、上饶市宏昌科
技有限公司持股 32.5%、上饶市华阳科技有限公司持股 19.5%、上饶市丰瑞科技有限公司持股 13%。
展宇新能源不属于失信被执行人，不存在是失信或受到惩戒的情况。
（二）标的公司
公司名称：上饶宇浩光伏科技有限公司
统一社会信用代码：91361100MA397RR712
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2020 年 05 月 12 日
法定代表人：王素
注册资本：200 万元
注册地址：江西省上饶经济技术开发区兴业大道 8 号
经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：太阳能发电技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：江西展宇新能源股份有限公司持股 100%
宇浩光伏不属于失信被执行人，不存在是失信或受到惩戒的情况。
公司与上述交易对方及其实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系。
三、交易标的的基本情况
（一）标的资产情况
公司此次收购上饶宇浩光伏科技有限公司 100%股权及其全资子公司上饶市
源茂新能源科技有限公司所属余干县大溪乡九连岗 50MW 渔光互补光伏电站项目，项目位于江西省上饶市余干县大溪乡九连岗村。项目于 2020 年 5 月取得余干县发展和改革委员会的《备案通知》。根据《国家能源局综合司关于公布 2020年光伏发电项目国家补贴竞价结果的通知》，项目于 2020 年 6 月取得竞价指标，
补贴竞价申报上网电价为 0.4333 元/千瓦时（其中标杆电价：0.4143 元/千瓦时；补贴：0.019 元/千瓦时；对于 2020 年底前未全容量建成并网的，每逾期一个季度并网电价补贴降低 0.01 元/千瓦时，逾期两个季度后仍未建成并网的，取消项
目补贴资格）。项目计划竣工时间不晚于 2020 年 6 月 30 日。经公司分析，该项
目综合指标良好，具有较好的投资价值。
上饶市源茂新能源科技有限公司已签署《余干县大溪乡九连岗水库 50MW
渔光互补光伏发电项目 EPC 总承包合同》，合同总金额约为 1.9 亿元。公司完成上饶宇浩光伏科技有限公司 100%股权转让协议后，将继续履行该 EPC 合同。截至目前，EPC 合同尚未发生应付未付的款项。
（二）第三方机构评估情况
1、财务审计
公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对宇浩光伏财务报表进行审计并出具《上饶宇浩光伏科技有限公司审计报告》（天健审[2020]10-199 号），以
2020 年 12 月 11 日为基准日，标的公司资产总额为 2,514,586.18 元，负债总额为
722,836.00 元，净资产为 1,791,750.18 元，实现净利润为-208,249.82 元。
2、资产评估
公司聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对宇浩光伏的股权进行资产价值评估并出具《江西赣能股份有限公司拟股权收购涉及的上饶宇浩光伏科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第
01-869 号），以 2020 年 12 月 11 日为基准日，评估采用资产基础法评估方法，基
准日标的公司的股东全部权益价值为人民币 179.18 万元。
（三）交易对价
公司本次交易收购上饶宇浩光伏科技有限公司 100%股权，参考评估结果并
结合标的公司的经营状况等因素，经各方协商确定本次股权收购的价格为人民币138.675 万元。
四、交易协议的主要内容
（一）标的股权价格
依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《江西赣能股份有限公司拟股权收购涉及的上饶宇浩光伏科技有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（北方亚事评报字[2020]第 01-869 号）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2020〕10-199 号），受让方和转让方同意，转让方将其持有的标的公司股权出售给受让方，标的公司股权价格为人民币138.675 万元。
（二）过渡期及期间损益安排
1、在过渡期内，未经受让方同意，标的公司及/或项目公司不得且展宇新能源将确保标的公司及/或项目公司不得作出股权转让协议中所包括的条款行为。
2、各方同意，标的公司在协议约定的基准日至协议交割日期间产生的亏损和收益（“期间损益”）由受让方承担或享有。
（三）付款安排
1、首期付款。各方同意，受让方在本协议生效后 7 个工作日内，将协议中
约定的标的股权价格金额的 80%，即人民币 1,109,400 元支付至展宇新能源。
2、标的股权价格尾款结算支付。标的股权价格尾款共计人民币 277,350 元，
待转让方、受让方及项目公司按照本协议中约定的交割条款完成本次交易的交割，受让方在本次交割日后 7 个工作日内将尾款全部支付至展宇新能源。
（四）债权债务
各方同意，除审计报告确认的债权债务外，其他债务均由展宇新能源承担，若由此导致受让方、标的公司及/或项目公司承担责任的，由展宇新能源负责全部赔偿。审计报告中确认的债务，完成交割后 7 个工作日内由标的公司或项目公司在扣除应交印花税人民币 7,836 元后依约承担相应的偿还义务，偿还金额共计人民币 707,164 元。
（五）交割安排
各方同意，受让方登记为持有 100%标的公司股权的股东，且登记机关为标
的公司核发经变更的营业执照之日为本协议项下交易的交割日。各方应互相配合自本协议生效且满足交割条件后 5 个工作日内递交本次股权转让工商变更资料。
（六）协议的生效
协议自各方授权代表签字且各方加盖公章之时成立，并需满足协议所明确条件之日起生效。
（七）违约条款
1、在遵守协议相关赔偿的前提下，展宇新能源应就协议中明确事项引起的或与之相关的所有损失对受让方、受让方的关联方及各自的代表人承担赔偿责任并确保其免受损害或依照本协议约定的标准承担违约责任。
2、在遵守协议相关赔偿的前提下，受让方应就协议中明确事项引起的或与之相关的损失对展宇新能源及其关联方和代表人承担赔偿责任并确保其免受损害或依照本协议约定的标准承担违约责任。
本次投资标的权属清晰，除本次交易文件约定的股权架构之外，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
五、本次交易的目的、风险和对公司的影响
公司本次对外投资受让标的公司股权，在后续经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响。公司将利用自身资源优势，提升标的公司的管理水平和市场竞争力。
目前，公司已明确向综合能源服务型企业转型的战略方向，光伏发电是公司实施新能源发展战略的重点方向，该项目已进入竞价补贴目录，综合指标良好，项目各项风险基本在可控范围。本项目的实施有利于公司进一步做大、做优公司新能源领域发展的规划及产业布局，有利于提升公司未来效益。
六、董事会战略与投资委员会意见
公司本次对外投资，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、规范性文件规定和公司的实际情况，是顺应国家能源发展形势及公司未来发展的需要，有利于公司新能源项目的开发，调整现有能源结构，符合公司和全体股东的利益。我们同意本次拟对外投资事项，并提交公司董事会审议。
七、备查文件
（一）公司 2020 年第十次临时董事会会议决议；
（二）《审计报告》；
（三）《资产评估报告》；
（四）《股权转让协议》。
江西赣能股份有限公司董事会
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