000899 深市 赣能股份

证券代码：000899  证券简称：赣能股份  公告编号：2020-96

              江西赣能股份有限公司

      关于控股股东变更承诺事项履行期限的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    近日，江西赣能股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东江西省投资集团有限公司（以下简称“江投集团”）发来的承诺函，现就相关情况公告如下：
    一、承诺履行情况

    2008 年，江投集团与公司实施重大资产重组，为推进该次重大资产重组进
程，江投集团作出了包括关于避免同业竞争的承诺等共计 7 项承诺。目前，除关于避免同业竞争的承诺外，江投集团已履行完毕其余 6 项承诺。

    其中关于避免同业竞争的承诺内容为：“为保护赣能股份全体股东的利益，江投集团承诺，在未来合适的时机，在丰电一期和东津发电其他股东放弃优先购买权的情况下，优先将所持丰电一期和东津发电的股权转让给赣能股份；萍乡电厂进入江投集团后，将尽快把萍乡电厂转让给无关联关系的第三方，以消除萍乡电厂与赣能股份之间的潜在同业竞争。”

    2008年至2009年底，江投集团已将丰电一期、萍乡电厂股权陆续转让给无关联关系的第三方，所持东津发电股权转让事宜虽经数次筹划，但由于多种原因仍未能解决。为履行江投集团关于消除同业竞争的承诺，减少与公司的同业竞争，经征得证券监管部门同意，作为过渡性措施，公司自2010年1月1日起托管江投集团所持东津发电97.68%股权，协议一年一签。截至目前，托管协议已执行10年。该承诺事项仍在履行中。

    根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及江西证监局有关规定，江投集团于2017年12月出具了书面承诺函，同意将就相关承诺事项予以规范。江投集团在《承
诺函》中承诺：“江投集团在2020年12月31日之前，对东津发电的股权处置完毕（同等条件下优先向赣能股份转让），以彻底消除东津发电与赣能股份之间的潜在同业竞争”。

    江投集团及公司高度重视关于避免同业竞争承诺的履行进展，2017年6月，江投集团制定了《江西东津发电有限责任公司重组工作方案》（以下简称“方案”），启动了避免同业竞争承诺的履行工作，方案明确了承诺事项的各项工作目标和任务，并设立了东津发电重组工作领导小组，领导小组下设工作办公室，负责协调落实各项具体工作。截至2020年11月底，东津发电自身厘清资产负债、三项制度改革、清理三产等工作正在进行中。江投集团、公司及东津发电已就股权转让事宜进行了多次沟通，目前各方尚未就股权转让事宜达成明确一致意向。

    二、变更后的承诺履行期限

    截至目前，因承诺履行期限尚存在不确定性，江投集团为确保承诺得以切实履行，维护江投集团及公司在资本市场的形象，保障公司各方投资者特别是中小投资者利益，江投集团向公司董事会申请变更承诺履行期限，并做出如下承诺：“江投集团将在2023年12月31日之前，对东津发电的股权处置完毕（同等条件下优先向赣能股份转让），以彻底消除东津发电与赣能股份之间的潜在同业竞争。
    特别说明：因赣能股份为国有控股上市公司，上述承诺的实际履行需获得有关国有资产监督管理部门备案同意。”

    江投集团解决赣能股份同业竞争的初衷并未改变，在承诺时限内，江投集团将秉承为全体股东负责的理念，按照国家有关政策要求，在梳理内部经营管理的基础上，持续扎实推进相关承诺履行进展，确保落实相关承诺事项履行工作。
    三、会议审议情况

    （一）董事会

    2020年12月8日，公司召开了2020年第九次临时董事会，会议以7票同意、0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股股东变更承诺事项履行期限的议案》（四名来自承诺关联方——江西省投资集团有限公司的董事姚陈万波、叶荣、黄博、周圆回避表决，议案由出席会议的其余七名董事投票表决），同意将此议案提交公司股东大会审议。

    （二）监事会


    2020年12月8日，公司召开了2020年第三次临时监事会，会议以5票同意、0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股股东变更承诺事项履行期限的议案》（两名来自关联方——江西省投资集团有限公司的监事陈珺、冷娜回避表决，议案由出席会议的其余五名监事投票表决），同意将此议案提交公司股东大会审议。
    四、独立董事、监事会发表的意见

    （一）独立董事意见

    公司控股股东江西省投资集团有限公司申请将避免同业竞争承诺履行期限变更至2023年12月31日的审议程序和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关监管法规的规定，控股股东变更履行承诺期限的原因符合实际情况，有利于确保承诺的切实履行，有利于维护公司和全体股东的利益；该事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。同意将该议案提交股东大会审议。

    （二）监事会意见

    监事会认为：江西省投资集团有限公司申请将避免同业竞争承诺履行期限变更至2023年12月31日，符合公司实际情况，有利于确保承诺的切实履行，有利于维护公司和全体股东的利益，审议程序符合相关文件的规定。同意将此议案提交公司股东大会审议。

    五、备查文件

    （一）公司2020年第九次临时董事会会议决议；

    （二）公司2020年第三次临时监事会会议决议；

    （三）公司2020年第九次临时董事会会议独立董事意见；

    （四）江西省投资集团有限公司承诺函。

                                          江西赣能股份有限公司董事会
                                                  2020 年 12 月 8 日