证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2015-29
江西赣能股份有限公司
关于股权收购关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
1、江西赣能股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与控股股东江西省投资集团公司（以下简称“江投集团”）于2009年7月共同投资组建了江西丰城三期发电有限责任公司（以下简称“丰电三期”），注册资本为2,000万元，其中公司以自有资金出资1,100万元，占比55%，江投集团出资900万元，占比45%。
2013年，为有效推进丰电三期项目报批进度，江投集团与国投电力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”）签订合作框架协议，双方同意：江投集团以我公司作为丰电三期股东，与国投电力共同出资（各持股50%）建设丰电三期项目，并积极发挥各自优势，加快项目报批工作。2015年初，公司已收到江西省能源局批复，明确同意公司就丰电三期项目开展前期工作。
2、因丰电三期项目资金筹措需要，公司拟向国投电力发行股票，2015年4月2日，公司召开2015年第一次临时董事会审议通过了本次向特定投资者发行股票的相关事项。鉴于目前国投电力拟参与公司本次非公开发行股份，国投电力同意不再直接参与丰电三期项目建设。为保障本次非公开发行股份事项顺利推进，经协商，江投集团已于2015年4月2日与国投电力签署终止共同建设丰电三期合作框架协议的协议，并计划将其所持丰电三期45%股权转让给本公司。
3、截至目前，丰电三期45%股权已经江西中审资产评估有限公司评估完成。
经公司与江投集团协商，公司拟以1,213万元收购江投集团所持有的丰电三期45%股权。
丰电三期为公司与控股股东江投集团共同出资设立，故本次交易构成关联交易。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的相关规定，本关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）审议程序
本次关联交易经公司第六届董事会第六次会议按照关联交易审议程序进行了表决；关联方董事姚迪明先生、罗积志先生、唐先卿先生、刘钢先生、何国群先生、张惠良先生回避了表决；公司三名独立董事对本关联交易事项进行了表决，并以3票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。
根据《公司章程》的有关规定，本次股权转让的关联交易事项，在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会审议。以上股权转让在本次董事会审议通过后，还需经江西省国资委批准方可实施。
二、关联方的基本情况
关联方名称：江西省投资集团公司
企业性质：国有独资
法定代表人：姚迪明
注册资本：303,902万元人民币
经营范围：江西省发改委安排的经营性项目的固定资产投资；能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施投资、建设、管理；利用外资和对外投资；建设项目的评估和咨询（以上项目国家有专项许可的除外）。
截至2014年，江投集团经审计净资产为人民币862,522.20万元，2014年实现净利润人民币23,669.85万元。2012-2014年分别实现营业收入人民币564,492.51万元、人民币653,194.70万元、人民币730,846.56万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、权属状况说明
江投集团持有丰电三期45%股权，产权清晰，不存在抵押、质押或者其他任何限制转让的情况，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、标的资产账面价值和评估价值情况
经具有从事证券期货资格的江西中审资产评估有限公司出具的评估报告（赣中审评字(2015)第014号），截至评估基准日（2014年12月31日），丰电三期账面总资产为2,001.44万元，负债账面值为1.44万元，账面净资产2,000.00万元，采用成本法评估后净资产评估值为1,999.67万元，减值0.33万元，减值率0.02%；本次交易标的（即归属于江投集团部分）评估价值899.85万元。上述评估报告已履行国资备案程序。
（二）丰电三期基本情况
公司名称：江西丰城三期发电有限责任公司；
地址：江西省丰城市石上；
法定代表人：姚迪明；
注册资本：2,000万元整；
营业执照注册号为：360981110001434
经营范围：火力发电、节能项目开发；电力设备安装和检修、煤灰综合利用及相关业务、电力技术服务、技术咨询设备维修、电力物资的批发、零售（国家有专项规定的除外）
江西丰城电厂三期工程拟建厂址位于江西省丰城市尚庄镇，建设场地位于江西丰城电厂二期工程北侧。项目总投资707,487万元人民币，占地面积62.59hm2。
工程内容为2×1000MW等级超超临界燃煤机组，主体工程包括锅炉、汽轮机和发电机组，同步配套建设烟气脱硫设施和烟气脱硝装置等，铁路专用线、灰场等公用辅助工程均依托现有工程。
主要股东：公司以自有资金出资1,100万元，占比55%，江西省投资集团公司出资900万元，占比45%。
经具有从事证券期货资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，丰电三期最近一年及最近一期（2015年第一季度未经审计）的主要财务数据如下：单位：万元
项目 2014年 2015年3月31日
资产总额 2001.44 2007.06
负债总额 1.44 7.06
净资产 2000.00 2000.00
该项目尚处于前期工作阶段，未有收益。
四、交易的定价依据
江西中审资产评估有限公司对江西丰城三期发电有限责任公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值于评估基准日2014年12月31日所表现的市场价值采用资产基础法进行了评估。经评估，丰电三期45%股权价值为899.85万元。
公司按照参照评估价、并考虑回收初始投资及投入期财务费用的价格确定原则，按一年期贷款基准利率加权平均，测算股权转让价格为1,213万元。经与江投集团协商，确定江投集团所持丰电三期45%股权转让价格为1,213万元。
五、交易协议的主要内容
（一）股权交易的内容
本次股权交易的内容为江投集团持有的占丰电三期注册资本的比例为45%的900万元人民币丰电三期的股权。
（二）股权转让价款的确定
公司本次受让的丰电三期45%股权的转让价款总计为人民币1,213万元。
（三）股权转让有关的费用和税收承担
与本次股权转让行为有关的税收和费用，按照国家有关法律法规的规定或惯例由双方承担/分担。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
若本次公司能顺利受让上述股权，公司将持有丰电三期100%股权，鉴于目前丰电三期项目报批已取得实质性进展，本次股权收购将有利于公司后续集中力量争取丰电三期项目最终获批，乃至尽早开工建设；本次关联交易也将有利于公司非公开发行股票方案的报批。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2015年年初至披露日，公司与江投集团累计已发生的各类关联交易的总金额为1,213万元，占公司最近一年经审计净资产的0.58%。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事严武先生、谢盛纹先生、熊海根先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：
本次公司拟收购的股权为控股股东江西省投资集团公司（以下简称“江投集团”）持有的江西丰城三期发电有限责任公司（以下简称“丰电三期”）45%股权，丰电三期为我公司与江投集团于2009年7月共同投资组建的，因此本次交易构成关联交易。
通过与公司管理层的沟通，并查阅公司提供的相关资料，我们认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，有利于减少公司与各关联方的关联交易，有利于公司后续集中力量争取丰电三期项目最终获批，有利于公司非公开发行股票方案的报批。
因此，我们同意将《公司关于收购江西丰城三期发电有限责任公司股权的关联交易的议案》提交公司董事会审议。
十、备查文件
（一）公司第六届董事会第六次会议决议
（二）独立董事意见
（三）江投集团与公司签署的《关于江西丰城三期发电有限责任公司股权转让协议》
（四）江西中审资产评估有限公司出具的赣中审评字(2015)第014号《江西丰城三期发电有限责任公司股东拟股权转让所涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告书》
（五）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2015]10-5号《江西丰城三期发电厂有限责任公司2014年度审计报告》
特此公告
江西赣能股份有限公司董事会
2014年4月29日
