证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2010—30
江西赣能股份有限公司收购、出售股权公告
本公司及董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、江西赣能股份有限公司（以下简称“赣能股份”、“本公司”、“公司”）向诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”）出让持有的启迪（江西）发展有限公司（以下简称“启迪公司”）14.1%股权；同时公司收购诚志股份持有的江西高技术产业投资股份有限公司（以下简称“高投公司”）16%股权。
2、本次交易（指上述两项交易，以下同）不购成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易已经公司2010年度第六次临时董事会会议审议通过，并通过江西省产权交易所挂牌交易。
一、交易概述
2010年12月28日，公司与诚志股份通过江西省产权交易所挂牌，达成以下交易事项：
1、公司将持有的启迪公司的14.1%股权转让给诚志股份，转让价格为1,210.80万元。此项交易完成后，公司不再持有启迪公司股份。
2、公司收购诚志股份持有的高投公司16%股权，转让价格为2,422.47万元。此项交易完成后，公司合计持有高投公司40%股权。
本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于2010年11月22日召开的2010年度第六次临时董事会会议以全票同意审议通过了本次交易事项。（会议决议公告于2010年11月23日刊登《证券时报》、巨潮资讯网。）
二、交易对手方概况 项目 内容 企业名称
诚志股份有限公司 企业性质
股份有限公司（深交所上市，股票代码：000990，证券简称：诚志股份） 注册地
江西省南昌市经济技术开发区玉屏东大街299号 办公地点
江西省南昌市经济技术开发区玉屏东大街299号清华科技（江西）华江大厦 法定代表人
荣泳霖 注册资本
297,032,414元 营业执照注册号
360000110004901 主营业务
生命科学、生物工程、医院投资管理、中西药、医药中间体、日用及专用化学品、生产、销售；技术开发、转让、咨询服务；物业管理；自产产品及相关技术进出口业务。 主要股东
控股股东清华控股有限公司持有119,139,670股，占公司股份总数的比例为40.11%；其他持有177,892,744股，占公司股份总数的比例为59.89%。 实际控制人
中华人民共和国财政部 2009年主要财务指标
营业收入283,351.33万元；净利润4,059.34万元；净资产157,474.67万元。
关联关系
不存在关联关系
三、交易标的情况
1、出售标的：启迪（江西）发展有限公司，由诚志股份、赣能股份、启迪控股股份有限公司和清华控股有限公司于2001年共同发起设立。截至本次交易前注册资本：7,094万元；注册地：南昌经济技术开发区玉屏东大街299号清华科技园（江西）；法定代表人：杨邵愈；主营业务：高新技术开发、转让、咨询、服务、人才培训；房地产开发、经营与物业管理；国内贸易、装饰装修。本次交易前，诚志股份、启迪控股、赣能股份分别持有启迪公司的71.8%、14.1%、14.1%股权；本次交易完成后，公司不再持有启迪公司股权。标的资产——赣能股份持有的启迪公司14.1%股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他权属瑕疵的情形。标的公司其他股东对本次股权转让交易无异议。启迪公司最近一年又一期主要财务指标情况如下（单位：万元；最近一期财务报表未经审计）： 财务指标 2010年9月30日 2009年12月31日
资产总额
8,335.27
8,582.40
负债总额
5,266.11
5,290.20
应收款项总额
187.28
187.46
净资产
3,069.17
3,292.20 财务指标 2010年1月—9月 2009年1月—12月
营业收入
198.21
525.27
营利利润
-222.27
-589.96
利润总额
-222.55
-589.70
净利润
-223.03
-419.39 经营活动产生的现金流量净额 -25.90 28.81
江西大信诚信资产评估有限责任公司接受本公司委托，以2009年12月31日为基准日、采用资产基础法，对启迪公司进行了资产评估并出具了《启迪（江西）发展有限公司企业价值评估报告说明》（赣诚信评字[2010]第040号），评估结果为：总资产评估值13,877.92万元、负债评估值5,290.73万元、净资产评估值8,587.19万元，净资产增值额5,294.99万元，本公司所持14.1％股权相对应价值为1,210.80万元。
2、收购标的：江西高技术产业投资股份有限公司，由江西省投资集团公司、赣能股份、诚志股份、江西省财政投资管理公司、江西省工业投资公司、江西省火炬高新技术发展总公司、南昌市高新技术产业开发区管理委员会于2001年共同发起设立。设立时注册资本6,900万元，2008年实施每10股送红股2股分红方案后再定向增发，截至目前注册资本为15,000万元，公司法定代表人：姚迪明，注册地：南昌市高新开发区火炬大街199号，营业执照注册号：360000110004506；主要经营范围：对高技术产业的投资、管理、经营及咨询服务，综合技术服务。本次交易前，江西省投资集团公司、赣能股份、诚志股份、江西省财政投资管理公司、江西省火炬高新技术发展总公司、南昌高新技术产业开发区管理委员会、江西省工业投资公司分别持有其42.8%、24%、16%、10%、2.4%、2.4%、2.4%股权；本次交易完成后，本公司合计持有标的公司40%股权，诚志股份不再持有标的公司股权。诚志股份持有的高投公司16%股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他权属瑕疵的情形。标的公司其他股东对本次股权转让交易无异议。
高投公司最近一年又一期主要财务指标情况如下（单位：万元；最近一期财务报表未经审计）： 财务指标 2010年9月30日 2009年12月31日
资产总额
15,431.51
15,304.08
负债总额
13.64
2.94
应收款项总额
9.72
-
净资产
15,417.87
15,301.14 财务指标 2010年1月—9月 2009年1月—12月
营业收入
-
60.00
营业利润
-77.44 815.34
利润总额
116.74 944.00
净利润
116.74
788.54 经营活动产生的现金流量净额 -229.15 114.49
江西大信诚信资产评估有限责任公司接受诚志股份委托，以2009年12月31日为基准日、采用资产基础法，对高投公司进行了资产评估并出具了《江西高技术产业投资股份有限公司企业价值评估报告说明》（赣诚信评字[2010]第039号），评估结果为：总资产评估值15,143.37万元、负债评估值2.94万元、净资产评估值15,140.43万元，净资产减值额160.71万元，诚志股份所持16％股权相对应价值为2,422.47万元。
四、交易合同的主要内容
1、公司向诚志股份转让持有的启迪公司14.1%股权交易合同主要内容：
（1）成交金额：1,210.80万元。
（2）支付方式：经双方协商约定，在签订本交易合同的次日起三个工作日内，诚志股份须以现金一次性支付全部的转让价款。
（3）生效条件：合同由赣能股份、诚志股份双方及产权经纪机构签字盖章后成立，并经江西省产权交易所鉴证，出具产权交易凭证。
（4）定价依据：以资产评估机构对标的资产评估结果为定价依据；最终以江西省产权交易所上市挂牌价格为准。
（5）资金来源：公司自有资金。
（6）交易标的过户时间：经双方协商约定，同意于2010年12月30日至2011年1月31日期间，完成产权转让的交割。由交易基准日（2009年12月31日）起至产权转让的完成日止，期间产生的盈利或亏损及风险由诚志股份承担。
2、公司收购诚志股份持有的高投公司16%股权交易合同的主要内容：
（1）成交金额：2,422.47万元。
（2）支付方式：经双方协商约定，在签订本交易合同的次日起三个工作日内，赣能股份须以现金一次性支付全部的转让价款。
（3）生效条件：合同由赣能股份、诚志股份双方及产权经纪机构签字盖章后成立，并经江西省产权交易所鉴证，出具产权交易凭证。
（4）定价依据：以资产评估机构对标的资产评估结果为定价依据；最终以江西省产权交易所上市挂牌价格为准。
（5）资金来源：公司自有资金。
（6）交易标的过户时间：经双方协商约定，同意于2010年12月27日至2011年1月31日期间，完成产权转让的交割。由交易基准日（2009年12月31日）起至产权转让的完成日止，期间产生的盈利或亏损及风险由赣能股份承担。
五、涉及本次股权交易的其他安排
本次出售、收购股权交易，不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不会产生其他关联交易，收购资金为公司自有资金。
六、本次股权交易对本公司的影响
1、公司进行本次股权交易的主要目的是整合对外股权投资，清理参股公司股权，简化参控股子公司股权结构，提高公司整体运营效率，以适应公司新时期“做优做强发电主业，积极投资介入新能源及高新技术产业”的发展战略需要。
2、本次股权交易完成后，公司将不再持有启迪公司股权；同时持有高投公司的股权将由原来的24%变为40％（江西省投资集团公司持股比例仍为42.8％，为第一大股东）。七、备查文件
1、公司2010年度第六次临时董事会会议决议。
2、《启迪（江西）发展有限公司企业价值评估报告说明》（赣诚信评字[2010]第040号）。
3、《江西高技术产业投资股份有限公司企业价值评估报告说明》（赣诚信评字[2010]第039号）。
4、江西省产权交易所产权转让交割单。
5、本次交易的股权转让合同。
江西赣能股份有限公司董事会
2010年12月30日
