证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2010—28
江西赣能股份有限公司
2010年度第六次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西赣能股份有限公司2010年度第六次临时董事会会议通知于2010年11月18日以书面及传真方式发出，会议于11月22日以通讯方式召开。公司11名董事参与表决，与会人员经过认真审议，以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司关于拟进行股权交易的议案。
根据深交所股票上市规则，本次交易不构成关联交易。根据公司章程规定，本次交易不需要提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、公司拟将持有的启迪（江西）发展有限公司（以下简称“启迪公司”）的14.1%股权转让给诚志股份；
2、同时公司拟购入诚志股份持有的江西高技术产业投资股份有限公司（以下简称“高投公司”）16%股权；
3、经与诚志股份沟通协商，双方一致同意：以2009年12月31日为基准日，委托江西大信诚信资产评估有限责任公司对本次交易涉及资产进行评估。
4、双方原始投资情况如下表：
投资单位
被投资单位
投资时间
初始投资（万元）
现持股比例
赣能股份
启迪公司
2001、06
1000
14.1％
诚志股份
高投公司
2001、08
2000
16％二、交易对手方概况
诚志股份是国有控股上市公司，在深交所上市，证券代码000990，实际控制人为国家教育部，注册资本：人民币297,032,414元，业务范围主要涉及生物医药制造等。
三、交易标的情况
1、启迪（江西）发展有限公司，由诚志股份、赣能股份、启迪控股股份有限公司和清华控股有限公司于2001年共同发起设立。注册资本为7,094万元，其中：诚志股份占比71.8%；本公司出资1,000万元，占比14.1%。主要从事高技术开发、转让、咨询、服务、房地产开发、经营和物业管理。
启迪公司自成立之日起，未能形成主营业务，主要经营收入为物业租赁费用，公司长期处于亏损状况。截止2009年12月31日，该公司资产总额8,582.4万元，负债总额5,290.2万元，净资产3,292.2万元，本公司所持股权对应权益净资产为 464.2万元。2009年度该公司实现营业收入525.27万元，利润总额-589.70万元，净利润-419.39万元。
经江西大信诚信资产评估有限责任公司对启迪公司进行资产评估，结果为：总资产评估值13,877.92万元、负债评估值5,290.73万元、净资产评估值8,587.19万元，净资产增值额5,294.99万元，本公司所持14.1％股权相对应价值为1,210.79万元。
2、江西高技术产业投资股份有限公司，由江西省投资集团公司、赣能股份、诚志股份、江西省财政投资管理公司、江西省工业投资公司、江西省火炬高新技术发展总公司、南昌市高新技术产业开发区管理委员会于2001年共同发起设立。设立时注册资本6,900万元，2008年实施每10股送红股2股分红方案后再定向增发，截至目前注册资本为15,000万元，其中江西省投资集团公司占比42.8%；本公司原始出资3,000万元，现占比24%；诚志股份原始出资2,000万元，现占比16%。主要从事对高技术产业的投资、管理、经营及咨询服务，综合技术服务。
截止2009年12月31日，高投公司资产总额15,304.08万元，负债总额2.94万元，净资产15,301.14万元。2009年度实现利润总额944万元，净利润788.54万元。
经江西大信诚信资产评估有限责任公司对高投公司进行资产评估，结果为：总资产评估值15,143.37万元、负债评估值2.94万元、净资产评估值15,140.43万元，净资产减值额160.71万元，诚志股份所持16％股权相对应价值为2,422.47万元。
四、交易方案概要
1、公司拟支付2,422.47万元给诚志股份，购买诚志股份持有的高投公司16％股权；
2、同时公司拟以不低于1,210.79万元价格向诚志股份出让我公司持有的启迪公司14.1％股权。
根据国有产权转让规定，上述股权交易在获得本次董事会审议通过后，尚需提交江西省产权交易所挂牌交易，最终交易结果及金额以江西省产权交易所成交价格为准。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
五、本次股权交易对本公司的影响
1、公司进行本次股权交易的主要目的是整合对外股权投资，清理参股公司股权，简化参控股子公司股权结构，提高公司整体运营效率，以适应公司新时期“做优做强发电主业，积极投资介入新能源及高新技术产业”的发展战略需要。
2、股权交易完成后，本公司将持有高投公司40％的股权（江西省投资集团公司持股比例仍为42.8％）。
江西赣能股份有限公司董事会
2010年11月22日
