证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2009-39
江西赣能股份有限公司
关于股权托管的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
公司于2008 年与控股股东——江西省投资集团公司（以下称“江投集团”）
实施了重大资产重组。为规避同业竞争，江投集团承诺在重大资产重组完成后，
将其控股的电力资产江西丰城发电有限责任公司（以下称“丰电一期”，江投集
团控股55%）和江西东津发电有限责任公司（以下称“东津发电”，江投集团控
股97.68%）在2009 年底前向本公司或无关联的第三方转让。具体事项请查阅公
司2008 年年度报告。
截止目前，丰电一期的股权转让，江投集团已做出明确安排，与本公司的同
业竞争即将消除。详情请见公司于2009 年11 月20 日公告的《公司关于重大资
产重组承诺事项的进展公告》。
为全面履行江投集团消除同业竞争的承诺，经与江投集团协商，并征得证券
监管部门认可，公司于2009 年12 月15 日召开公司2009 年第三次临时董事会，
审议通过了《公司关于与控股股东签订《股权托管协议》的议案》，同意由公司
托管江投集团所持的东津发电97.68%股权，计104,899,600 元。
（二）审议程序
本次关联交易经公司2009年第三次临时董事会会议按照关联交易审议程序
进行了表决；关联方董事姚迪明先生、罗积志先生、唐先卿先生、刘钢先生、张
惠良先生回避了表决；公司五名独立董事对本关联交易事项进行了表决，并以5票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理
制度》的相关规定，本关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
关联方名称：江西省投资集团公司
企业性质：国有独资
法定代表人：姚迪明
注册资本：306,691万元人民币
主营业务范围：江西省发改委安排的经营性项目的固定资产投资；能源、交
通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施投资、建设、管理；利用外资
和对外投资；建设项目的评估和咨询（以上项目国家有专项许可的除外）。
三、关联交易标的基本情况
截止2008 年12 月31 日，东津发电总资产为32,720.27 万元，净资产为
-14,720.32 万元，实现净利润-143.97 万元。股权结构为：江西省投资集团公司持
有97.68%，修水县水电开发公司持有2.32%。
四、交易协议的主要内容
（一）托管股权的范围
本次托管的股权为江投集团所持的东津发电97.68%股权，计104,899,600 元。
（二）托管股权的期限
本次托管期限为2010 年1 月1 日起至2010 年12 月31 日止。
（三）托管报酬与支付
托管期内，公司收取东津发电相当股权可分配利润的10%作为受托管理江投
集团股权的报酬，并由江投集团在托管期限结束后1 个月内一次性支付给公司；
如果东津发电发生亏损，本公司不收取报酬。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排。六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是为全面履行江投集团重大资产重组相关承诺，减少与本公司
的同业竞争的需要，对本公司生产经营活动没有其他影响。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事黄呈南先生、王小平先生、黄新建先生、戴小兵先生和李沉浮
女士事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合
相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，
关联董事就本次关联交易回避了表决。
（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分
的决策依据。
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们
认为：江投集团向本公司托管东津发电股权的行为，是按时履行重大资产重组相
关承诺，减少与本公司的同业竞争的需要，对本公司生产经营活动没有其他影响。
公司本次交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。
（四）同意本关联交易事项。
八、备查文件
（一）公司2009 年第三次临时董事会会议决议
（二）独立董事意见
（三）股权托管协议
江西赣能股份有限公司董事会
2009 年12 月15 日
