证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2008-29
江西赣能股份有限公司重大资产重组实施情况报告书
江西赣能股份有限公司
2008年7月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
赣能股份/公司/上市公司/本公司 指 江西赣能股份有限公司
江投集团 指 江西省投资集团公司
丰电二期 指 江西丰城二期发电有限公司
萍乡电厂 指 江西赣能股份有限公司萍乡发电厂
江西电力 指 江西省电力公司
丰电一期 指 江西丰城发电有限责任公司
东津发电 指 江西东津发电有限责任公司
分宜发电 指 江西分宜凯迪发电有限责任公司
燃料公司 指 江西省投资电力燃料有限责任公司
国电集团 指 中国国电集团公司
华能集团 指 中国华能集团公司
江西国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
恒信德律 指 广东恒信德律会计师事务所有限公司
独立财务顾问/银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
江西华邦 指 江西华邦律师事务所
本次交易/本次重大资产重组 指 赣能股份将所拥有的萍乡电厂整体资产与江投集团所拥有的丰电二期50%股权进行置换，对于置入、置出资产的价格差额，赣能股份以现金补足
《资产置换协议》 指 《江西省投资集团公司与江西赣能股份有限公司资产置换协议》
《资产置换补充协议》 指 《江西省投资集团公司与江西赣能股份有限公司资产置换补充协议》
《资产评估报告》 指 中天华出具的与本次交易标的相关的《资产评估报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订）》
元 指 人民币元
正文
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次重组的实施过程
2007年12月23日，公司2007年度第7次临时董事会审议通过了本次重大资产重组方案草案，同日，江投集团与本公司签署了《资产置换协议》；
2008年1月9日，本次重组标的资产的评估报告向江西国资委备案完成，重组获得江西国资委同意；
2008年3月10日，江投集团与本公司签署了《资产置换补充协议》；
2008年5月26日，中国证监会核准通过了本次重大资产重组方案；
2008年6月18日，公司2008年度第二次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组方案，《资产置换协议》正式生效，重组开始实施。根据《资产置换协议》的约定，重组双方确认2008年6月19日为资产置换交割日；
2008年7月25日，本次重组实施完毕。
（二）相关资产过户或交付情况
恒信德律以2008年5月31日为交割审计日对标的资产进行了审计，并出具了"恒德赣审字[2008]第176、177号《审计报告》"。鉴于交割审计日至交割日时间较短，江投集团与赣能股份一致同意不另行计算该期间置出资产与置入资产的损益。协议双方于2008年7月25日签署了《资产交割确认书》，确认双方已完成了标的资产的置换工作，具体如下：
1、赣能股份向江投集团交付的置出资产实施情况
根据赣能股份与江投集团签订的《资产置换协议》及标的资产的《资产评估报告书》，本次置出资产为赣能股份下属萍乡电厂的整体资产及全部负债，具体包括：
（1）房屋
萍乡电厂拥有的71处房屋，账面净值共计44,678,842.67元，评估净值为49,617,120.00元，已全部转移至江投集团。
（2）固定资产
萍乡电厂拥有的机器设备、电子设备、车辆、在建工程、构筑物及其辅助性设施等固定资产，账面净值共计189,739,756.96元，评估净值为192,955,434.62元，已全部转移至江投集团。
（3）无形资产、递延所得税资产
萍乡电厂拥有的无形资产、递延所得税资产，账面净值共计278,700.00元，评估净值为278,700.00元，已全部转移至江投集团。
（4）流动资产
萍乡电厂的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产等，账面净值共计37,864,915.86元，评估净值为37,031,208.93元，已全部转移至江投集团。
（5）负债
萍乡电厂的全部负债包括流动负债和非流动负债等，账面净值共计50,265,876.47元，评估净值为50,265,876.47元，已全部转移至江投集团。
2、江投集团向赣能股份置入资产实施情况
根据赣能股份与江投集团签订的《资产置换协议》及标的资产的《资产评估报告书》，本次置入资产为江投集团拥有的丰电二期50%股权。
截至本报告书出具之日，上述股权已经过户至赣能股份名下，丰电二期已办理了工商变更登记，变更事项为：丰电二期的股东由江投集团（持有50%股权）和赣能股份（持有50%股权）变更为赣能股份（持有100%股权）。
丰电二期现持有丰城市工商行政管理局2008年6月26日核发的《企业法人营业执照》（注册号：360981110000304），住所：江西丰城石上；法定代表人：姚迪明；注册资本（实收资本）：10亿元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：火力发电、节能项目开发；电力设备安装、检修；粉煤灰综合利用及相关业务、电力技术服务、技术咨询、设备维修。
（三）相关债权债务的处理情况
本次资产重组过程中，公司置出资产萍乡电厂所涉及债务总额为43,456,660.81元，共有227户债权人。公司已对全体债权人发出债务转让征询函，函中征求债权人对债务转让的同意。截至本报告书出具之日，公司共收到债权人转让同意函119份，涉及债务金额为37,300,156.26元,占涉及债务总额的85.83%。
此外，《资产置换协议》第九条第一款对债务转移作了明确约定：
1、置出资产中所包含的债权和债务，全部由江投集团承接。
2、赣能股份确认并保证：关于置出资产中的债务，赣能股份对债权人已尽合理努力进行了通知，取得债权人的同意应无障碍。本次资产置换完成后，如因债权人向赣能股份主张权利，赣能股份履行义务后该等责任由江投集团承担，其他费用由赣能股份承担；对于置出资产中包括的债权，赣能股份已尽合理努力通知了相关债务人，置出资产转移给江投集团后，赣能股份同意随时为江投集团出具相关债权转移的通知文件或代江投集团主张权利。
（四）证券发行登记事宜的办理情况
本次重大资产重组不涉及证券发行登记等事宜。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异（包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现等）
（一）相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露
本次重组完成后，根据实际资产交割过户情况，经协议双方核查，置入和置出资产的权属情况、历史财务数据与《资产置换协议》及《资产评估报告》相一致，相关信息此前均已如实披露。
（二）相关盈利预测或管理层预计达到的目标是否实现
恒信德律以2008年5月31日为交割审计日对置入资产进行了审计，并出具了"恒德赣审字2008第（176）号"审计报告。根据该审计报告，丰电二期2008年度1-5月份实现净利润-1,057.64万元。导致亏损的主要原因有：一是煤价的大幅上升，而国家"煤电价格联动"的政策没有到位；二是受2008年初冰雪灾害的影响，使发电量下降而营业收入减少,影响了该公司的盈利状况。下半年公司将进一步丰电二期加强电力安全生产的管理，加强煤炭采购的优化调度和燃料各环节的管理,千方百计降低燃料成本，努力实现全年经营目标。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重组实施过程中，赣能股份董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况如下：
1、与本次资产重组相关的人员变动情况
2008年7月9日，公司召开了2008年度第四次临时董事会会议，会议同意敖翔先生由于公司实施重大资产重组及自身工作变动原因辞去公司副总经理职务。根据公司总经理张惠良先生提名，同意聘任邓勇超先生为公司副总经理兼丰电二期总经理。
2008 年7月9日，公司监事会公告职工监事刘茂胜先生因公司实施重大资产重组及工作变动原因，辞去公司监事职务。
根据《资产置换协议》规定的"人随资产走"的原则，协议确定的置出资产所涉及的人员由江投集团随资产一并接收。因此，公司副总经理敖翔先生、职工监事刘茂胜先生辞去在本公司所担任职务；鉴于重组完成后，丰电二期成为公司全资子公司，为进一步加强对丰电二期的管理，特聘任邓勇超先生为赣能股份副总经理。
2、与本次资产重组无关的人员变动情况
2008年7月9日，公司2008年度第四次临时董事会会议同意公司总法律顾问兼董事会秘书曾宜勇先生因工作变动原因辞去董事会秘书职务。
根据公司董事长姚迪明先生提名，同意聘任李声意先生为公司董事会秘书，曹宇先生为公司证券事务代表。李声意先生、曹宇先生的任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、江西证监局《关于江西辖区开展上市公司治理专项活动的通知》、《关于进一步推进江西辖区上市公司公司治理专项活动的通知》要求，公司针对内部控制制度的建立健全、防止大股东及其关联方占用上市公司资产、资金或为实际控制人及其关联方提供担保以及公司信息披露等方面的工作进行了一次全面自查，并形成了《关于公司治理整改情况的说明》，本说明已经2008 年7月9日召开的公司2008 年
