证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2007-44
江西赣能股份有限公司资产转让公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司2007年度第二次临时股东大会及四届三次董事会的批准及授权，2007年9月29日公司与大唐国际发电股份有限公司（以下简称"受让方"）就公司出售新余发电分公司二号机组及相关辅助设施在南昌正式签署了《资产转让协议》，现就具体事项公告如下：
一、转让资产概述
公司本次拟转让的是公司所属新余发电分公司（以下简称新余分公司）200MW火力发电机组及相关生产性设施包括固定资产与流动资产在内的全部资产，该部分资产截至2007年7月31日，固定资产原值为52,942万元，净值为16118.6万元，占公司总资产的7.11%。
二、资产受让方介绍
1、基本情况
受让方：大唐国际发电股份有限公司
法定代表人：翟若愚
注册资本：1,168,976.1160万元
主营业务：从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理，电力热力的生产和销售。
注册地：北京市宣武区广安门内大街482号
2、受让方与公司不存在关联关系
3、受让方履约能力分析：
受让方为中国五大发电集团之一，并已于2006年12月20日在上海证券交易所发行上市，证券代码为601991。截止2006年12月31日，受让方总资产为8,907,454.3万元，净资产为2,268,360.5万元。有较好的履约能力。
三、协议的主要内容
1、交易价格及原则：本次资产转让价格以中磊会计师事务所有限责任公司评报字（2007）2013号资产评估报告书确认的新余分公司200MW机组及相关辅助设施的净资产为基础，经双方协商确定为16,133万元，评估基准日为2007年7月31日。
2、付款方式：合同生效后15日内，受让方支付100%转让价款。
3、资产交付时间：双方将2007年9月30日24时确定为资产交割日，若合同生效条件迟于该交割日始得满足，则以生效条件得到满足后的第10个工作日为资产交割日。
4、协议签署时间：2007年9月29日
5、协议的生效条件：
（1）资产转让已得到有关国有资产管理部门备案；
（2）资产转让已分别获得双方公司权力机构的有效批准；
（3）资产转让已完成（或取得豁免）挂牌交易等依照现行法律法规应履行的相关手续；
（4）受让方与江西省投资集团公司的《江西新余发电有限责任公司股权转让协议》生效。
四、本次转让的目的及对公司的影响
1、公司本次转让资产，目的是为了实施公司资产结构的调整，改善公司财务状况，充实主营业务发展资金，以进一步提高和优化公司资产质量。
2、本次资产转让有利于消除新余分公司与江西新余发电有限责任公司之间的关联交易，增强公司生产经营的独立性，转让不涉及土地租赁及人员安置问题，也不会产生新的关联交易。
3、本次资产转让对公司当期利润的影响：
（1）根据转让协议，本次拟转让资产的交割日为2007年9月30日24时，截止该日拟转让资产的账面净值为15,515.8万元，双方商定的转让价格为16,133万元，其间差额为617.2万元构成本次资产转让收益。该次转让收益不计入公司2007年第三季度损益。
（2）新余分公司在该次资产转让完成后，将办理注销手续。由于近两年煤炭价格的上涨，发电成本居高不下，新余分公司利润已逐年下滑，近三年累计实现利润仅为270万元，占公司全部利润的比重非常小，新余分公司注销不会对公司经营业绩产生重大和不利影响。
4、公司独立董事对公司出售新余分公司200MW火力发电机组资产事宜发表了独立意见，认为该项资产的转让价格在评估价值的基础上由买卖双方协商确定，符合市场公平、公允原则，不会损害公司中小股东的利益。是一项有利于公司持续、健康发展的公司资产结构调整行为，有利于公司全体股东利益。
五、协议的审批及其他相关事项
1、公司2007年8月26日召开的四届三次董事会审议通过了公司关于出售新余发电分公司200MW火力发电机组资产的议案；2007年9月29日召开的2007年度第二次临时股东大会审议通过了公司关于出售新余发电分公司200MW火力发电机组资产的议案；上述内容已刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮咨询网www.cninfo.com.cn。
2、本次资产转让已报江西省国资委备案，江西省国资委已以赣国资产权字（2007）282号文"关于同意新余电厂免评估免挂牌出售股权及赣能股份免挂牌出售新电#2机组的批复"同意赣能股份出售新电#2机组免于挂牌。
3、2007年9月29日，江西省投资集团公司与大唐国际发电股份有限公司就整体转让江西新余发电有限责任公司资产已签署相关协议。
六、备查文件
1、《新余发电分公司二号机组资产转让协议》
2、公司四届三次董事会决议、公司2007年度第二次临时股东大会决议；
3、中磊会计师事务所有限公司中磊评报字（2007）2013号江西赣能股份有限公司拟转让资产项目资产评估报告书。
4、江西省国资委赣国资产权字（2007）282号文"关于同意新余电厂免评估免挂牌出售股权及赣能股份免挂牌出售新电#2机组的批复"
江西赣能股份有限公司董事会
2007年9月29日
