证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2023-012
鞍钢股份有限公司
第九届第十四次董事会决议公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鞍钢股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 3 月 16 日以书面和
电子邮件方式发出董事会会议通知，并于 2023 年 3 月 30 日在公司会议
室召开第九届第十四次董事会，董事张红军先生主持会议。公司现有董事 8 人，出席本次会议的董事人数为 8 人，其中，公司董事长王义栋先生因公务未能亲自出席会议，授权委托董事张红军先生代为出席并表决。公司监事会成员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
议案一、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过《2022
年度董事会工作报告》。
该议案将提交公司 2022 年度股东大会审议批准。
《鞍钢股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》刊登于 2023 年 3
月 31 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
议案二、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过《2022
年度报告及其摘要》。
该议案将提交公司 2022 年度股东大会审议批准。
《鞍钢股份有限公司 2022 年度报告》及其摘要刊登于 2023 年 3 月
31 日 中 国 证 券 报 、 证 券 时 报 、 上 海 证 券 报 或 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn。
议案三、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过《2022
年度经审计财务报告》。
该议案将提交公司 2022 年度股东大会审议批准。
《鞍钢股份有限公司 2022 年度经审计财务报告》刊登于 2023 年 3
月 31 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 。
议案四、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过公司《2022
年度利润分配预案》。
经过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，按《中国企业会计准则》，2022 年度本集团实现归属于上市公司股东的净利润为
人民币 156 百万元，提取法定盈余公积金人民币 5 百万元。截至 2022 年
12 月 31 日，本集团未分配利润为人民币 10,252 百万元。截至披露日，
公司现有总股本 9,400,979,520 股，扣除公司通过回购专用帐户持有的库存股 408,623 股，公司现有享有分配权利的股份共计 9,400,570,897 股。
董事会建议，以公司现有享有分配权利的股份总数 9,400,570,897 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.068 元（含税），共计分配利润总额约为人民币 64 百万元，约占归属于上市公司股东的净利润 40%。用于利润分配的资金来源为公司自有资金。若分配方案实施前公司享有分配权利的股份总数发生变化，将按照每股现金分红金额不变的原则，以分红派息股权登记日享有分配权利的股份总数为基数调整现金分红总额。此项预案尚须提交 2022 年度股东大会审议。
本次利润分配预案符合公司章程规定的利润分配政策。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平无重大差异。
该议案将提交公司 2022 年度股东大会审议批准。
独立董事意见：
公司 2022 年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，符合公司实际情况，有利于公司持续稳定以及长远的发展，也符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况，我们同意此次利润分配预案，并同意将此议案提交 2022 年度股东大会审议。
议案五、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过《关于
2022 年度董事、高级管理人员酬金议案》。
2022 年度公司董事及高级管理人员酬金方案详见《鞍钢股份有限公
司 2022 年度报告》第 46-47 页，第四节第五项第 3 条“公司报告期内董
事、监事和高级管理人员报酬情况”部分内容。
董事酬金议案将提交公司 2022 年度股东大会审议批准。
独立董事意见：
公司董事会拟定的 2022 年度公司董事、高级管理人员酬金方案符合公司经营状况及国内同类企业报酬情况，同意公司 2022 年度董事、高级管理人员酬金方案。
议案六、以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过《关于
2022 年度日常关联交易的议案》，其中关联董事王义栋先生、张红军先生、王保军先生、田勇先生回避表决。
公司独立董事均就此关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：
1. 2022 年度，公司的日常关联交易属于公司的日常业务。
2. 2022 年度，公司的日常关联交易是（A）按照一般商业条款进行（与国内类似实体所作的类似性质交易比较）；（B）（倘无类似情况可供比较）按不逊于第三者可取得或提供的条款达成；（C）（如无可参考比较者）按对本公司股东而言公平合理的条款进行。
3. 2022 年度，公司的日常关联交易乃根据经过股东大会批准的《原
材料和服务供应协议（2022-2024 年度）》《原材料供应协议（2022-2024年度）》《金融服务协议（2022-2024 年度）》和《供应链金融服务框架协议（2022-2024 年度）》（以下合称日常关联交易协议）条款进行，交易条款公平合理，并且符合公司及股东的整体利益。
4. 2022 年度，公司的日常关联交易总额未超过日常关联交易协议上载明的适用于该等类别的相关上限。部分关联交易项目实际发生额较预计数额差异较大，是由于实际运营过程中商品的价格和交易量的变动影响，而原预计数据是预计的交易金额上限，因此存在差异属于合理情况，不影响亦不损害非关联股东和公司的利益。
议案七、以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过《关于
预计 2023 年度日常关联交易的议案》，其中关联董事王义栋先生、张红军先生、王保军先生、田勇先生回避表决。
具体内容请详见 2023 年 3 月 31 日刊登于中国证券报、证券时报、
上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司 2023 年度日常关联交易预计公告》。
公司独立董事均就此项关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：
1. 关联董事就该议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。
2. 公司预计的 2023 年度日常关联交易（1）为公司在日常业务过程
中进行的交易；（2）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或按（如无可参考比较者）对公司股东而言公平合理的条款进行；（3）交易条款公平合理，且符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益；（4）预计 2023年度日常关联交易上限符合公司未来发展需求，有利于公司的生产经营
的正常运行；（5）预计 2023 年度日常关联交易上限未超过经股东大会批准的日常关联交易协议上载明的适用于该等类别的相关上限。
议案八、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过《2022
年度内部控制评价报告》。
《鞍钢股份有限公司 2022 年内部控制评价报告》刊登于 2023 年 3
月 31 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 。
独立董事意见：
公司内部控制评价客观地反映了公司内部控制的真实情况，反映了公司 2022 年内部控制建设的重要活动、重点控制活动的内部控制情况。
议案九、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过《2022
年度社会责任报告暨环境、社会及管治报告》。
《鞍钢股份有限公司 2022 年社会责任报告暨环境、社会及管治报
告》刊登于 2023 年 3 月 31 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 。
议案十、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过《鞍钢
集团财务有限责任公司风险评估报告》，其中关联董事王义栋先生、王保军先生回避表决。
《鞍钢股份有限公司关于鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报
告》刊登于 2023 年 3 月 31 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 。
公司独立董事就此项关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：
1. 关联董事就上述关联事项在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2. 鞍钢集团财务有限责任公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》。在其经营范围内为公司及公司控股子公司提供金融服务，为公司正常生产所需，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
3. 《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》充分反映了鞍钢集团财务有限责任公司的经营资质、业务、风险状况和经营情况；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度等措施都受到银保监会的严格监管，未发现其风险管理存在重大缺陷，公司与其发生的关联业务目前风险可控，我们对《关于鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》无异议。
议案十一、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过《关
于公司 2023 年度套期保值业务额度的议案》。
该议案将提交公司 2022 年度股东大会审议批准。
具体内容请详见 2023 年 3 月 31 日刊登于中国证券报、证券时报、
上海证券报及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司关于 2023 年开展商品期货套期保值业务的公告》。
独立董事意见：
1. 公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展期货套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司降低经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
2. 公司建立了《鞍钢股份有限公司套期保值业务管理办法》，明确了业务操作流程、审批流程及风险防控等内部控制程序，对公司控制期货风险起到了保障的作用。
3. 公司确定的年度套期保值保证金的最高额度和交易品种合理，符合公司的实际生产经营情况，有利于公司合理的控制交易风险。
议案十二、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，通过《关
于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）担任公司2023 年度审计师的议案》。
董事会建议聘任立信担任公司 2023 年度审计师，任期自 2022 年度
股东大会批准之日起，至 2023 年度股东大会召开时止。2023 年度审计费用共计 500 万元（含税），其中年度财务报告审计费用 430 万元（含税），内部控制审计费 70 万元（含税）。
该议案将提交公司 2022 年度股东大会审议批准。
《鞍钢股份有限公司关于拟变更会计师事务所的公告》刊登于 2023年 3 月 31 日中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
公司独立董事均就此事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供年度审计和内部控制审计的能力和执业资质，且审计团队具备多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力，具
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