000898 深市 鞍钢股份

      鞍钢股份有限公司第八届第五十四次董事会

                  独立董事意见

    作为鞍钢股份有限公司（以下简称公司）独立董事，我们已对公司提交的第八届第五十四次董事会会议材料及相关文件进行了认真地审阅及审慎地调查，我们发表意见如下：

  一、 关于 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票回购注销的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予
部分 8 名激励对象已不符合激励条件。同意公司回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票 2,229,750 股。我们认为公司本次限制性股票回购注销行为符合《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称本次激励计划）及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。因此，我们同意公司办理本次限制性股票回购注销相关事宜，并同意将该事项提交公司股东大会批准。
  二、关于《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》的独立意见

    1. 本次激励计划中规定的向激励对象授予预留部分限制性股票
的条件已满足。

    2. 公司不存在《管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股
权激励工作指引》（以下简称《工作指引》）等有关法律法规、部门规章等规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

    3. 预留授予的激励对象均具备《管理办法》、《工作指引》等
法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合本激励计划规定的激励对象条件，不存在不得成为激励对象的情形，预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。

    4. 董事会确定公司限制性股票的预留授予日为 2021 年 12 月 10
日，该授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及本激励计划中关于授予日的规定。

    5. 关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

    6. 公司不存在向预留授予的激励对象提供贷款、贷款担保或其
他财务资助的计划或安排。

    综上，我们一致同意公司本激励计划预留授予日为 2021 年 12 月
10 日，向 38 名激励对象预留授予 536.62 万股限制性股票，预留授予
价格为人民币 2.31 元/股。

                  独立董事：冯长利、汪建华、王旺林、朱克实
                                          2021 年 12 月 10 日