证券代码：000898 公司简称：鞍钢股份
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
鞍钢股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 1 月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本计划的授权与批准 ...... 6
五、本计划的调整事项 ...... 7
六、本计划授予的具体情况 ...... 8
七、本计划符合授予条件的说明 ...... 10
八、独立财务顾问意见 ...... 11
一、释义
1. 鞍钢股份、公司：指鞍钢股份有限公司。
2.本计划：指鞍钢股份有限公司 2020年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
4. 激励对象：本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.有效期：自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 60 个月。
8 限售期：限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《公司章程》：指《鞍钢股份有限公司章程》。
15.《工作指引》：指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17.国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。
18. 交易所：指深圳证券交易所。
19.登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
20. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据鞍钢股份提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）鞍钢股份对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本计划的授权与批准
1. 2020年11月26日，公司第八届第三十二次董事会会议及第八届第十一次监事会会议审议通过了《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事发表了一致同意的独立意见。
2. 2020年12月4日至12月13日，公司在内部公示了激励对象名单。监事会
于2020年12月22日发布了《鞍钢股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3. 2020年12月30日，公司发布了《鞍钢股份有限公司关于限制性股票激励计划获国资委批复的公告》，根据国务院国有资产监督管理委员会（简称“国
资委”）《关于鞍钢股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考
分【2020】664号），国资委原则同意公司实施本次激励计划。
4. 2020年12月31日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关
议案。并于同日，公司披露了《鞍钢股份有限公司关于公司2020年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，未发现
相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
5. 2021年1月8日，公司第八届第三十八次董事会会议及第八届第十三次监事会会议审议通过了《关于调整鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划
相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董
事发表了一致同意的独立意见。
五、本计划的调整事项
截止本报告发布日，公司2020限制性股票激励计划首次授予拟定激励对象因职务调整或个人拟放弃认购限制性股票等原因，公司本计划首次授予的激励对象人数由182名变更为174名，首次授予的限制性股票数量由4,860万股调整为4,680万股，预留540万股保持不变。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
六、本计划授予的具体情况
1、授予日：2021年1月8日
2、授予数量：4,680万股
3、授予人数：174人
4、授予价格：1.85元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股。
6、首次授予部分限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）首次授予部分限制性股票有效期自首次授予部分限制性股票授予之日至首次授予部分限制性股票解除限售或回购处理之日止，最多不超过60个月。
（2）限制性股票自完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
（3）限制性股票在授予日起满 24个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为33%、33%和34%，实际可解除限售数量应分别与激励计划草案公布日后的第一、二、三个财务年度(每期对应考核年度)绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
解除限售 解除限售时间 可解除限售数量占
安排 获授权益数量比例
第一个 自授予完成登记之日起24个月后的首
解除限售期 个交易日起至授予完成登记之日起36 33%
个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予完成登记之日起 36 个月后的
解除限售期 首个交易日起至授予完成登记之日起 33%
48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予完成登记之日起 48 个月后的
解除限售期 首个交易日起至授予完成登记之日起 34%
60 个月内的最后一个交易日当日止
7、首次授予激励对象名单及授予情况
首次授予限制性股票涉及的激励对象共计174人，对象包括公司司董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员。具体分配情况如下：
授予数量 占授予总 占股本总
姓名 职位
（万股） 量比例 额比例
李镇 执行董事、总经理 50 0.958% 0.005%
李忠武 执行董事、副总经理 45 0.862% 0.005%
刘杰 副总经理 45 0.862% 0.005%
孟劲松 副总经理 45 0.862% 0.005%
肖明富 副总经理 45 0.862% 0.005%
其他核心员工（169人） 4450 85.249% 0.473%
预留 540 10.345% 0.057%
合计 5220 100.000% 0.555%
注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关政策规定执行。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
七、本计划符合授予条件的说明
根据公司2020年第三次临时股东大会审议并通过的限制性股票计划，只有同时满足下列条件，方可向激励对象进行限制性股票的授予。
1、公司未发生《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）第七条及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《工作指引》）规定的不得实施股权激励的任一情形。
2、激励对象均未发生《管理办法》第八条及《工作指引》规定的不得成为激励对象的任一情形。
综上，董事会认为限制性股票的首次授予条件已经成就。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本计划授予日，公司和授予的激励对象均未发生上述情形，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和本计划规定的授予条件。
八、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，本计划已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日的确定以及授予对象、授予数量的调整等事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》以及本计划的相关规定，符合本
查看PDF原文
