证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2020-052
鞍钢股份有限公司
关于回购 A 股部分社会公众股的回购报告书
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司 A 股部分社会公众股（以下简称“本次回购”），用于实施公司股权激励或员工持股。本次回购资金总额为不低于人民币 1.05 亿元且不超
过人民币 2.1 亿元（均包含本数）。按照回购资金上限人民币 2.1 亿元、回购 A
股股份价格上限人民币 3.5 元/股测算，公司本次回购股份数量约为 6000 万股，约占公司目前总股本的 0.64%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
2.公司于 2020 年 11 月 26 日召开了第八届第三十二次董事会会议，审议通
过了《关于回购公司 A 股部分社会公众股的议案》。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本次回购已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，不需要提交股东大会审议。
3.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股份回购专用证券账户。
4.风险提示
（1）本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
（2）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
（3）存在因股权激励/员工持股计划未能经股东大会等决策机构审议通过、股权激励/员工持股对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。
（4）本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）及《鞍钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规及规范性
文件的相关规定，公司于 2020 年 11 月 26 日召开了第八届第三十二次董事会会
议，审议通过了《关于回购公司 A 股部分社会公众股的议案》，公司拟以自有资金回购部分 A 股社会公众股份，用于实施公司股权激励或员工持股计划，具体如下：
一、回购股份的目的及用途
基于公司对长期内在价值的坚定信心，提升投资者对公司长期投资的信心，结合公司经营情况、财务状况等基础上，公司拟以自有资金回购部分 A 股社会公众股。回购部分 A 股完成后，该部分 A 股股票将用于实施股权激励或员工持股计划，以进一步调动团队积极性，有效地将股东、公司和员工利益相结合，促进公司长期、健康的发展。
二、本次回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合以下条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
故本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。
三、回购股份的方式、价格区间
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
本次回购 A 股股份价格不超过人民币 3.5 元/股，该回购价格不高于董事会
通过本次回购的决议前三十个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%，实际回购价格以回购期满时实际回购的价格为准。
如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
四、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司在深圳证券交易所发行的人民币普通股（A 股）股票。本次回购的股份将用于公司股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额为不低于人民币 1.05 亿元且不超过人民币 2.1 亿元（均包含本数）。按回购资金总额下限人民币 1.05 亿元、回购价格上限人民币 3.5 元/股进行测算，预计回购A 股股份总数约为 3000 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.32%；按回购资金总额上限人民币 2.1 亿元、回购价格上限人民币 3.5 元/股进行测算，预计回购A 股股份总数约为 6000 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.64%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
五、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
六、回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，公司管
理层根据董事会授权决定终止本次回购方案；
（3）如公司董事会因充分正当事由决定终止实施回购事宜，则回购期限自
董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司在以下窗口期不得回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）在得悉内幕信息后不得回购股份，直到有关消息公布为止；尤其是不
得在以下较早日期之前一个月内回购股份：（a）董事会为通过公司任何年度、半
年度、季度或任何其他中期业绩举行的会议日期；（b）公司根据适用上市规则规
定公布任何年度或半年度业绩的期限，或公布季度或任何其他中期业绩公告的期
限；
（4）中国证监会及深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司等规定的其
他情形。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以
上的，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
七、预计回购后公司股本结构变动情况
若本次回购方案全部实施完毕，根据公司最新的股本结构，按预计回购数量
下限 3000 万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的 0.32%；按预计回购数
量上限 6000 万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的 0.64%。
按照回购数量 6000 万股测算，回购后公司的股权结构变动情况如下表所示：
股份类别 本次变动前 拟回购股票数量 本次变动后
股份数（股） 占股份总数比例 （股） 股份数（股） 占股份总数比例
一、有限售条件股份 7,459 0.0001% 60,000,000 60,007,459 0.6380%
二、无限售条件股份 9,405,242,742 99.9999% (60,000,000) 9,345,242,742 99.3620%
1、人民币普通股 7,993,702,742 84.9920% (60,000,000) 7,933,702,742 84.9920%
2、境外上市的外资股 1,411,540,000 15.0080% - 1,411,540,000 15.0080%
三、股份总数 9,405,250,201 100.0000% - 9,405,250,201 100.0000%
按照回购数量 3000 万股测算，回购后公司的股权结构变动情况如下表所示：
股份类别 本次变动前 拟回购股票数量 本次变动后
股份数（股） 占股份总数比例 （股） 股份数（股） 占股份总数比例
一、有限售条件股份 7,459 0.0001% 30,000,000 30,007,459 0.3191%
二、无限售条件股份 9,405,242,742 99.9999% (30,000,000) 9,375,242,742 99.6809%
1、人民币普通股 7,993,702,742 84.9920% (30,000,000) 7,993,702,742 84.9920%
2、境外上市的外资股 1,411,540,000 15.0080% - 1,411,540,000 15.0080%
三、股份总数 9,405,250,201 100.0000% - 9,405,250,201 100.0000%
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。根据公司经营、财务、研发、债
务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、
研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会
导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合
上市公司的条件。
全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维
护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行
能力和持续经营能力。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东在董事会作出回购股
份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行
内幕交易及操纵市场
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