证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2020-015
鞍钢股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 12 日以书面和
通讯方式发出董事会会议通知，并于 2020 年 3 月 27 日在公司会议室以现
场与通讯会议相结合的方式召开第八届董事会第二十一次会议。公司现有董事 8 人，出席本次会议的董事人数为 8 人。公司监事会成员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
议案一、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过《2019
年度董事会工作报告》。
该议案将提交公司 2019 年度股东大会审议批准。
《鞍钢股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》刊登于 2020 年 3 月
28 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
议案二、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过《2019
年度报告及其摘要》。
该议案将提交公司 2019 年度股东大会审议批准。
《鞍钢股份有限公司 2019 年度报告》及其摘要刊登于 2020 年 3月 28
日《中国证券报》、《证券时报》或巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 。
议案三、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过《2019
年度审计报告》。
该议案将提交公司 2019 年度股东大会审议批准。
《鞍钢股份有限公司 2019 年度审计报告》刊登于 2020 年 3 月 28 日
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 。
议案四、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过公司《2019
年度利润分配预案》。
经过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，按《中国企业会计准则》，2019 年度本集团实现归属于上市公司股东的净利润为人民
币 1,787 百万元，提取法定盈余公积金人民币 95 百万元。截至 2019 年 12
月 31 日，本集团未分配利润为人民币 5,551 百万元。
董事会建议，以现有总股本 9,405,250,201 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.57 元（含税），共计分配利润人民币536,099,261 元，占归属于上市公司股东的净利润 30%。用于利润分配的资金来源为公司自有资金。若截至 2019 年度分红派息股权登记日公司总股本发生变化，将按照现金分配利润总额不变的原则，以分红派息股权登记日公司总股本为基数，调整每股现金分红。
利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平无重大差异。
该议案将提交公司 2019 年度股东大会审议批准。
独立董事意见：
公司 2019 年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，符合公司实际情况，有利于公司持续稳定以及长远的发展，也符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情
况，我们同意此次利润分配预案，并同意将此议案提交 2019 年度股东大会审议。
议案五、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过《关于
2019 年度董事、高级管理人员酬金议案》。
2019 年度公司董事及高级管理人员酬金方案详见《鞍钢股份有限公司2019 年度报告》第七节第四款相关内容。
董事酬金议案将提交公司 2019 年度股东大会审议批准。
独立董事意见：
公司董事会拟定的 2019 年度公司董事、高级管理人员酬金方案符合公司经营状况及国内同类企业报酬情况，同意公司 2019 年度董事、高级管理人员酬金方案。
议案六、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过《关于
2019 年度日常关联交易的议案》，其中关联董事王义栋先生回避表决。
公司 2019 年度日常关联交易符合公司 2018 年临时股东大会批准的
《原材料和服务供应协议（2019-2021 年度）》、《原材料供应协议（2019-2021年度）》和《金融服务协议（2019-2021 年度）》（以下合称“日常关联交易协议”）的条款，日常关联交易金额未超出日常关联交易协议所约定的相关上限。
公司独立董事均就此关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：
1. 2019 年度，公司的日常关联交易属于公司的日常业务。
2. 2019 年度，公司的日常关联交易是（A）按照一般商业条款进行（与国内类似实体所作的类似性质交易比较）；（B）（倘无类似情况可供比较）按不逊于第三者可取得或提供的条款达成；（C）（如无可参考比较者）按
对本公司股东而言公平合理的条款进行。
3. 2019 年度，公司的日常关联交易乃根据经过股东大会批准的《原材料和服务供应协议（2019-2021 年度）》、《原材料供应协议（2019-2021 年度）》和《金融服务协议（2019-2021 年度）》（以下合称“日常关联交易协议”）条款进行，交易条款公平合理，并且符合公司及股东的整体利益。
4. 2019 年度，公司的日常关联交易总额未超过日常关联交易协议上载明的适用于该等类别的相关上限。部分关联交易项目实际发生额较预计数额差异较大，是由于实际运营过程中商品的价格和交易量的变动影响，而原预计数据是预计的交易金额上限，因此存在差异属于合理情况，不影响亦不损害非关联股东和公司的利益。
议案七、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过《关于
2020 年度日常关联交易上限的议案》，其中关联董事王义栋先生回避表决。
具体内容请详见 2020 年 3 月 28 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司 2020 年度日常关联交易预计公告》。
公司独立董事均就此项关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：
1. 关联董事就该议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。
2. 公司预计的 2020 年度日常关联交易（1）为公司在日常业务过程中
进行的交易；（2）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或（如无可参考比较者）按对公司股东而言公平合理的条款进行；（3）交易条款公平合理，且符合公司及公司股东的整体利益，不
会损害非关联股东的利益及中小股东的利益；（4）预计 2020 年度日常关联交易上限符合公司未来发展需求，有利于公司的生产经营的正常运行；（5）预计 2020 年度日常关联交易上限未超过经股东大会批准的《原材料和服务供应协议（2019-2021 年度）》、《原材料供应协议（2019-2021 年度）》和《金融服务协议（2019-2021 年度）》上载明的适用于该等类别的相关上限。
议案八、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过《2019
年度内部控制评价报告》。
《鞍钢股份有限公司 2019 年内部控制评价报告》刊登于 2020 年 3 月
28 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 。
独立董事意见：
公司内部控制评价客观地反映了公司内部控制的真实情况，反映了公司 2019 年内部控制建设的重要活动、重点控制活动的内部控制情况。
议案九、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过《2019
年度企业社会责任报告》。
《鞍钢股份有限公司 2019 年度企业社会责任报告》刊登于 2020 年 3
月 28 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 。
议案十、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过《鞍钢
集团财务有限责任公司风险评估报告》，其中关联董事王义栋先生回避表决。
根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关
联交易》的要求，公司就鞍钢集团财务公司对 2019 年 12 月 31 日与其经
营资质、业务和风险状况相关的风险评估说明进行了审核，并出具了风险
评估报告。
《关于鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》刊登于 2020 年 3
月 28 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 。
独立董事意见：
公司独立董事就此项关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：
1. 关联董事就上述关联事项在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2.鞍钢集团财务有限责任公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》。在其经营范围内为公司及公司控股子公司提供金融服务，为公司正常生产所需，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
3.《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》充分反映了鞍钢集团财务有限责任公司的经营资质、业务、风险状况和经营情况；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度等措施都受到银保监会的严格监管，未发现其风险管理存在重大缺陷，公司与其发生的关联业务目前风险可控，我们对《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》无异议。
议案十一、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过《关
于公司 2020 年度套期保值业务额度的议案》。
具体内容请详见 2020 年 3 月 28 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司关于 2020年开展商品期货套期保值业务的公告》。
独立董事意见：
1. 公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展期货套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司降低经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
2. 公司建立了《鞍钢股份有限公司商品期货套期保值管理办法》，明确了业务操作流程、审批流程及风险防控等内部控制程序，对公司控制期货风险起到了保障的作用。
3. 公司确定的年度套期保值保证金的最高额度和交易品种合理，符合公司的实际生产经营情况，有利于公司合理的控制交易风险。
议案十二、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过《关
于提请股东大会授予董事会增发公司 H 股股份及其他可转让权利的一般性授权的议案》。
为把握市场时机，在发行 H 股股份时确保灵活性，提请股东大会批准授予公司董事会无条件和一般性授权，并授权公司董事会根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理不超过于该等决议案获公司股东大会通过时公司已发行 H 股股份 20%之新增股份。
（一）授权内容
具体授权内容包括但不限于：
1. 授予公司董事会在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，在符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，根据市场情况和公司需要，择机在境外
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