证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2019-043
鞍钢股份有限公司关于与鞍山钢铁集团有限公司
合资设立德邻智联（鞍山）有限公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月30日召开第八届董事会第十五次会议。公司现有董事7人，出席会议董事7人，达到《公司章程》规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准了《鞍钢股份有限公司关于与鞍山钢铁集团有限公司合资设立德邻智联（鞍山）有限公司的议案》。关联董事王义栋先生对该议案回避表决。
为加快推进公司现代互联经济新业态发展，充分发挥“互联网+实体”协同效应，发展公司电子商务，促进电子商务与采购、销售、物流、金融等紧密融合，建设阳光、降本、安全、高效、灵活的一体化运营平台，经与鞍山钢铁集团有限公司（以下简称“鞍山钢铁”）进行磋商，双方拟合资设立德邻智联（鞍山）有限公司（以下简称“德邻智联”）[名称最终以工商登记机关核定名称为准]。2019年12月30日，公司与鞍山钢铁在辽宁省鞍山市签署了《鞍钢股份有限公司与鞍山钢铁集团有限公司合资合同》。
德邻智联注册资本为人民币6,000万元，由公司与鞍山钢铁以货币方式出资,其中公司出资人民币5,460万元，占注册资本的91%；鞍山钢铁出资人民币540万元，占注册资本的9%。
本次交易对方鞍山钢铁是公司的控股股东。因此，鞍山钢铁与公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。
本次关联交易，公司出资人民币5,460万元，占公司最近一年经审计归属于母公司所有者权益的0.11%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》及《公司章程》的有关规定，该事项获公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易的对手方鞍山钢铁不是失信被执行人。
二、关联方介绍
关联方名称：鞍山钢铁集团有限公司
住所：鞍山市铁西区
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：鞍山市铁西区
主要办公地点：鞍钢厂区
法定代表人：王义栋
注册资本：人民币贰佰陆拾亿元整
税务登记证号：912103002414200141
主营业务：钢材、金属制品（不含专营）、铸铁管、金属结构、
金属丝绳及制品、炼焦及焦化产品、水泥、电力生产、冶金机械设备及零部件、电机、输配电及控制设备仪器仪表、铁矿锰矿采选、耐火土石开采等。
实际控制人：鞍钢集团有限公司
近三年以来，鞍山钢铁生产经营稳定运行。2018 年度，鞍山钢
铁主营业务收入为人民币 10,446,467 万元，净利润为人民币 495,559
万元。截至 2019 年 9 月 30 日，鞍山钢铁净资产为人民币 10,407,618
万元。
鞍山钢铁为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定的关联关系情形。因此，鞍山钢铁与公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。
鞍山钢铁不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1．出资方式
公司与鞍山钢铁均以各自的自有资金，以货币方式出资。
2．标的公司基本情况
（1）营业范围
德邻智联主要从事以下业务：
电子商务及电子商务领域内技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，增值电信业务；钢、铁、钒、钛产品，铁矿、黑色金属矿、有色金属矿，焦炭、化工产品（不含危险化学品），钢铁副产品、废旧物资（含有色金属材料），建筑材料、机械设备，酒水、饮料、食
品、包装材料、办公用品、工业品、农特产品、电子产品、装饰材料等网络销售及线上结算；应用物联网、区块链、数据征信等风控技术从事供应链金融服务；经济信息、物流信息、商务咨询等服务。（暂定，最终以工商登记为准）
（2）投资人的投资规模和持股比例
德邻智联注册资本为人民币 6,000 万元，由公司与鞍山钢铁以货
币方式出资,其中公司出资人民币 5,460 万元，占注册资本的 91%；鞍山钢铁出资人民币 540 万元，占注册资本的 9%。
（3）发展电子商务的可行性分析
发展钢铁电商平台是钢铁产业链的业态创新。近年来，国内钢铁电商发展迅猛。但钢铁电商的发展受制于上游钢厂和物流渠道的发展，呈现出较强的地域性特点。从国内钢铁电商的区位分布来看，目前主要的几大电商包括上海钢联下属钢银电商、宝武集团下属欧冶云商、找钢网和钢钢网等都集中在上海地区，业务覆盖范围也以华东、华南地区为主，辅以中部、华北等地区，东北地区竞争尚处于起步阶段。
德邻智联的设立定位于为公司对内供应链管理提质降本增效的实施载体和对外经营创效的运营实体，致力于以服务客户为导向，深入挖掘钢铁生态圈溢出效应，合理撬动、高效利用社会公共资源，通过逐步拓展新业务、培育新业态，打造东北地区最具影响力的集交易、金融、数据、技术、咨询等服务于一体的线上线下融合型、开放式生态服务体系，以及物流、商流、信息流和资金流“四流合一”的智慧
供应链产业服务平台。
德邻智联未来将以电子商务平台为依托，通过打造独立市场经营主体，完善现代企业制度，提升电子商务平台的经营创效能力与市场竞争力。公司通过大力发展电子商务，利用电子商务平台的开放性特点，拓展国内外市场，扩大服务范围、增加小微客户占比，增加客户黏度，增强满足用户需求的能力，从而提升公司整体的竞争力，使公司向钢铁产业链综合运营商转型。
德邻智联将成为公司走向开放的桥头堡，在做大做强钢铁流通和服务的业务中，占据钢铁产业链整合的地利优势，可以为公司在钢铁行业层面的整合打下坚实的基础，必将极大巩固公司的产业链地位。
四、关联交易协议主要内容
1. 协议方：
公司（甲方）、鞍山钢铁（乙方）
2. 协议签署日期
2019 年 12 月 30 日
3. 注册资本及支付方式
标的公司注册资本为人民币 6,000 万元，其中：甲方出资 5,460
万元人民币，占标的公司注册资本的 91%；乙方出资 540 万元人民币，占标的公司注册资本的 9%。
甲乙双方以货币出资方式在标的公司设立时一次性足额缴纳出资，缴纳出资的日期为完成工商注册一个月内。
4．标的公司董事会、监事会和高级管理人员的组成安排
（1）董事会：由 5 名董事组成，其中甲方推荐 3 人，乙方推荐
1 人，经股东会在推荐人选中选举产生；职工董事 1人，由民主选举产生。董事的任期为每届三年，任期届满，经推荐方推荐，连选可以连任。股东方可在董事任期内更换其推荐的董事，继任者应在该名董事剩余的任期内继任董事。
董事会设董事长 1 人，由甲方推荐人选担任。
董事会会议应由二分之一以上董事出席方可举行，董事会会议作出决议须经出席会议的二分之一以上董事通过。
（2）监事会：由 3 名监事组成，其中，甲方推荐 1 人，乙方推
荐 1 人，由股东会选举产生；职工监事 1 人，由民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事的任期为每届三年，任期届满，经推荐方推荐，连选可以连任。股东方可在监事任期内更换其推荐的监事，继任者应在该名监事剩余的任期内继任监事。
（3）高级管理人员：公司设总经理 1 人、副总经理 2人。总经
理为公司的法定代表人。总经理、副总经理由董事会聘任。
5．违约责任
公司设立和经营过程中，由于任何一方不履行本合同、违反其做出的承诺和保证，或因任何一方过失给另一方造成损失的，视为违约，违约方应当向守约方赔偿因此造成的直接损失；但因不可抗力原因致使股东不能履行本合同的，免除其违约责任。
6．生效条件
本合同经甲乙双方签字、盖章，并经甲乙双方各自有权决策机构批准之日起生效。
五、投资目的及对上市公司的影响
随着现代信息技术和互联网科技的高速发展，钢铁企业如何以现代互联经济为切入，通过拥抱互联网，利用现代信息技术，融通供应链上下游两端，成为企业发展的关键。
公司通过与鞍山钢铁合资设立德邻智联，一是可以通过大力发展公司电子商务，促进电子商务与采购、销售、物流、金融等紧密融合，提升公司整体的竞争力，使公司向钢铁产业链综合运营商转型；二是通过与鞍山钢铁的深入合作，未来将以电子商务平台为依托，以钢铁流通电商化带来的钢材交易从线下向线上的迁移作为抓手，同时带动上游铁矿石等原材料采购、下游流通加工等相关业务，从而使公司电子商务平台做大做强；三是把握钢铁产业链整合的机遇，为公司在钢铁行业层面的整合打下坚实的基础，巩固公司的产业链地位。
德邻智联成立后，将成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围。
此次关联交易是按一般商务条款进行，协议条款内容公平合理，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易（包
含本次关联交易，但不包含已经过股东大会批准的关联交易）的总金额为人民币 25,603 万元。
七、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：
1. 关联董事就该项关联交易在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。
2. 该项关联交易是按照一般商业条款进行，并且对公司股东而言是按公平合理的条款进行的。
3. 交易条款公平合理，且符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。
八、查文件目录
1．公司第八届董事会第十五次会议决议；
2．独立董事事前意见和独立董事意见。
鞍钢股份有限公司
董事会
2019 年 12 月 30 日
