证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2019-002
鞍钢股份有限公司
第七届董事会第五十三次会议决议公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五十三次会议于2019年3月1日以书面和通讯方式发出会议通知，并于2019年3月18日在公司会议室召开。公司现有董事7人，出席本次会议的董事人数为7人。公司监事会成员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议讨论并通过决议如下：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2018年度董事会工作报告》。
该议案将提交公司2018年度股东大会审议批准。
《鞍钢股份有限公司2018年度董事会工作报告》刊登于2019年3月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2018年度报告及其摘要》。
该议案将提交公司2018年度股东大会审议批准。
《鞍钢股份有限公司2018年度报告》及其摘要刊登于2019年3月19日《中国证券报》、《证券时报》或巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2018年度
审计报告》。
该议案将提交公司2018年度股东大会审议批准。
《鞍钢股份有限公司2018年度审计报告》刊登于2019年3月18日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过公司《2018年度利润分配预案》。
经过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，按《中国企业会计准则》，2018年度本集团实现归属于上市公司股东的净利润为人民币7,952百万元，提取盈余公积人民币48百万元（截至2018年12月31日，盈余公积余额为人民币3,628百万元，已达注册资本的50%）。
董事会建议，以现有总股本7,234,807,847股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利人民币2.2元（含税），共计分配利润人民币1,591,657,726.34元；同时，以资本公积金向全体股东转股每10股转增3股。若截至2018年度分红派息股权登记日公司总股本发生变化，将按照现金分配利润总额不变的原则，以分红派息股权登记日公司总股本为基数，调整每股现金分红。
该议案将提交公司2018年度股东大会审议批准。
独立董事意见：
公司2018年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，符合公司实际情况，有利于公司持续稳定以及长远的发展，也符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况，我们同意此次利润分配预案，并同意将此议案提交2018年度股东大
会审议。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于2018年度董事、高级管理人员酬金议案》。
2018年度公司董事及高级管理人员酬金方案详见公司2018年度报告第76页。
董事酬金议案将提交公司2018年度股东大会审议批准。
独立董事意见：
董事会拟定的2018年度公司董事及高级管理人员薪酬方案符合公司经营状况及国内同类企业报酬情况，同意公司2018年度董事及高级管理人员薪酬方案。
六、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于2018年度日常关联交易的议案》，其中关联董事王义栋先生回避表决。
公司2018年度日常关联交易符合公司2015年临时股东大会批准的《原材料和服务供应协议（2016-2018年度）》、《原材料供应协议（2016-2018年度）》和《金融服务协议（2016-2018年度）》（以下合称“日常关联交易协议”）的条款，日常关联交易金额未超出日常关联交易协议所约定的相关上限。
公司独立董事均就此关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：
1.2018年度，公司的日常关联交易属于公司的日常业务。
2.2018年度，公司的日常关联交易是（A）按照一般商业条款进行（与国内类似实体所作的类似性质交易比较）；（B）（倘无类似情况可供比较）
按不逊于第三者可取得或提供的条款达成；（C）（如无可参考比较者）对本公司股东而言公平合理的条款进行的。
3.2018年度，公司的日常关联交易乃根据日常关联交易协议条款进行，交易条款公平合理，并且符合公司及股东的整体利益。
4.2018年度，公司的日常关联交易总额未超过日常关联交易协议上载明的适用于该等类别的相关上限。部分关联交易项目实际发生额较预计数额差异较大，是由于实际运营过程中商品的价格和交易量的变动影响，而原预计数据是预计的交易金额上限，因此存在差异属于合理情况，不影响亦不损害非关联股东和公司的利益。
七、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于2019年度日常关联交易上限的议案》，其中关联董事王义栋先生回避表决。
具体内容请详见2019年3月19日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《鞍钢股份有限公司2019年度日常关联交易预计公告》。
公司独立董事均就此项关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：
1.关联董事就该议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。
2.公司预计的2019年度日常关联交易（1）为公司在日常业务过程中进行的交易；（2）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或（如无可参考比较者）对公司股东而言公平合理的条款
进行的；（3）交易条款公平合理，且符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益；（4）预计2019年度日常关联交易上限符合公司未来发展需求，有利于公司的生产经营的正常运行；（5）预计2019年度日常关联交易上限未超过公司股东大会批准的《原材料和服务供应协议（2019-2021年度）》、《原材料供应协议（2019-2021年度）》和《金融服务协议（2019-2021年度）》上载明的适用于该等类别的相关上限。
八、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2018年度内部控制评价报告》。
《鞍钢股份有限公司2018年内部控制评价报告》刊登于2019年3月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
独立董事意见：
按照境内外的相关规定，公司对2018年度内部控制的有效性进行了认真的审查，董事会出具了《内部控制评价报告》。经过认真阅读报告及相关资料，我们认为：公司内部控制评价客观地反映了公司内部控制的真实情况，反映了公司2018年内部控制建设的重要活动、重点控制活动的内部控制情况。
九、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2018年度企业社会责任报告》。
《鞍钢股份有限公司2018年度企业社会责任报告》刊登于2019年3月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》，其中关联董事王义栋先生回避表决。
根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》的要求，公司就鞍钢集团财务公司对2018年12月31日与其经营资质、业务和风险状况相关的风险评估说明进行了审核，并出具了风险评估报告。
《关于鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》刊登于2019年3月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
独立董事意见：
公司独立董事就此项关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：
1.关联董事就上述关联事项在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2.鞍钢集团财务有限责任公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。
3.未发现鞍钢集团财务有限责任公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。
十一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司2019年度套期保值业务额度的议案》。
具体内容请详见2019年3月19日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《鞍钢股份有限公司关于2019年开展商品期货套期保值业务的公告》。
独立董事意见：
1.公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展期货套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司降低经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
2.公司建立了《鞍钢股份有限公司商品期货套期保值管理办法》，明确了业务操作流程、审批流程及风险防控等内部控制程序，对公司控制期货风险起到了保障的作用。
3.公司确定的年度套期保值保证金的最高额度和交易品种合理，符合公司的实际生产经营情况，有利于公司合理的控制交易风险。
十二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于提请股东大会聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任公司2019年度审计师并授权公司董事会决定其酬金的议案》。
董事会提请公司股东大会批准聘任信永中和担任公司2019年度审计师，任期自2018年度股东大会批准之日起，至2019年度股东大会召开时止，并授权公司董事会决定其酬金。
该议案将提交公司2018年度股东大会审议批准。
独立董事意见：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，为公司出具的审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计
师。
十三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于提名第八届董事会董事候选人的议案》。
公司第七届董事会将于2018年度股东大会结束后届满。董事会现提名王义栋先生、李镇先生、马连勇先生、谢俊勇先生为第八届董事会执行董事候选人，提名吴大军先生、马卫国先生、冯长利先生、汪建华先生为第八届董事会独立董事候选人。第八届董事会任期为三年，任期自公司2018年度股东大会批准之日起，至2022年公司召开股东大会选举产生下一届董事会之日止。
该议案将提交公司2018年度股东大会审议批准。
第八届董事会执行董事候选人及独立非执行董事候选人简历见附件一。
独立董事对此发表意见如下：
1.公司第八届董事会执行董事候选人及独立非执行董事候选人提名程序均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
2.经审阅各位候选人个人履历和相关资料，未发现不符合相关关法律、法规、规则的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况；
3.执行董事候选人及独立非执行董事候选人均具备相应的任职资格，独立非执行董事候选人均拥有独立董事资格证书，具备履行相关职责的能力；
4.各位独立非执行董事候选人均符合深圳证券交易所和香港联合交易所规定的独立性要求。
综上所述，同意提名王义栋先生、李镇先生、马连勇先生、谢俊勇先生为公司第八届董事会执行董事候选人，同意提名吴大军先
