鞍钢股份有限公司关于收购鞍山钢铁集团有限公司持有的
鞍钢集团朝阳钢铁有限公司100%股权的关联交易公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”或“鞍钢股份”）于2018年7月17日召开第七届董事会第三十九次会议。公司现有董事7人，出席会议董事7人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准了《关于公司收购鞍山钢铁集团有限公司（以下简称“鞍山钢铁”）持有的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司（以下简称“朝阳钢铁”）100%股权的议案》。关联董事王义栋先生对该议案回避表决。
为把握市场的有利时机，做优做强公司的钢铁主业，提高公司盈利能力，公司拟收购鞍山钢铁所持有的朝阳钢铁100%股权。
经过具有中国证券业务资产评估资格的中联资产评估集团有限公司评估，朝阳钢铁于评估基准日2018年5月31日股东全部权益评估值为人民币590,384.77万元。本次交易拟以中联资产评估集团有限公司出具的鞍山钢铁所持有的朝阳钢铁100%股权评估值为基础，确定交易价格为人民币590,384.77万元。
鞍山钢铁为公司的控股股东，持有公司58.31%的股份，因此此项交易为关联交易。
计净资产的11.72%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》及《公司章程》的有关规定，该事项获公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易标的及交易对手方均不是失信被执行人。
二、关联方介绍
关联方名称：鞍山钢铁
住所：鞍山市铁西区
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：鞍山市铁西区
主要办公地点：鞍钢厂区
法定代表人：王义栋
注册资本：人民币贰佰陆拾亿元整
税务登记证号：912103002414200141
主营业务：钢材、金属制品（不含专营）、铸铁管、金属结构、金属丝绳及制品、炼焦及焦化产品、水泥、电力生产、冶金机械设备及零部件、电机、输配电及控制设备仪器仪表、铁矿锰矿采选、耐火土石开采等。
实际控制人：鞍钢集团有限公司
近三年以来，鞍山钢铁生产经营稳定运行。截至2017年末，鞍
务收入为人民币9,081,401万元，净利润为人民币424,917万元。截至2018年6月30日，鞍山钢铁净资产为人民币9,836,886万元；2018年1-6月份，鞍山钢铁主营业务收入为人民币5,065,264万元，净利润为人民币404,764万元。
鞍山钢铁为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。因此，鞍山钢铁与公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。
交易对手方鞍山钢铁不是失信被执行人。
三、关联交易标的情况
1.标的公司基本情况
公司名称：鞍钢集团朝阳钢铁有限公司
公司地址：朝阳市龙城区西大营子
法定代表人：于峰
注册资本：人民币捌拾亿元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2007年7月19日
统一社会信用代码：91211303664560991G
经营范围：钢铁冶炼、钢压延加工、钢铁制品经销、钢铁冶炼废弃物综合回收利用、焦碳冶炼及副产品制造、销售；钢铁冶炼气体回收、利用；钢铁冶炼余热发电、供热；钢铁冶炼及其相关技术咨询、开发、转让；房屋、设备租赁；运输代理；液氧、液氮、粗苯、焦油、
相关部门批准后方可开展经营活动）。
朝阳钢铁地处辽宁省朝阳市西大营子镇，占地面积367万平方米，系鞍山钢铁的全资子公司，企业注册资本为人民币80亿元。朝阳钢铁前身是由鞍山钢铁与凌源钢铁公司共同出资组建的合资公司（以下简称“原鞍凌公司”），其注册资本为人民币28亿元，鞍山钢铁和凌源钢铁公司分别持有75%和25%股份。2014年9月15日凌源钢铁公司与鞍山钢铁签署了《国有股权无偿划转协议》，将其25%的全部股权无偿划转给鞍山钢铁。9月26日正式更名为鞍钢集团朝阳钢铁有限公司，朝阳钢铁成为鞍山钢铁全资子公司。2014年12月鞍山钢铁追资人民币52亿，至使朝阳钢铁注册资本达到人民币80亿。
朝阳钢铁目前主要为年产200万吨精品板材生产线。现拥有1座综合原料场，2座50孔6m焦炉以及干熄焦等配套设施，1台265m2烧结机，1座2600m3高炉，2座120t顶底复吹转炉及精炼装置、2台单流板坯连铸机，1条1700ASP连轧生产线，3台10000m3/h制氧机，1座容量为3×25MW的热电站，以及供电、供排水、燃气、热力石灰、运输等配套设施。
截至评估基准日，朝阳钢铁注册资本为人民币80亿元，股东名称、出资额和出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（人民币亿元） 出资比例
1 鞍山钢铁 80 100.00%
合 计 80 100.00%
单位：人民币万元
项目 2018年5月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
总资产 565,168.72 566,035.01 504,092.96
负债 261,739.21 335,299.86 628,830.21
净资产 303,429.51 230,735.15 -124,737.24
项目 2018年1-5月 2017年度 2016年度
营业收入 354,182.45 747,615.89 489,246.75
利润总额 59,152.54 83,328.32 9,241.26
净利润 76,764.09 103,377.32 9,241.26
3.评估情况
经过具有从事证券业务资产评估资格的中联资产评估集团有限
公司对朝阳钢铁股东全部权益于评估基准日2018年5月31日的市场价值进行了评估。
评估基准日：2018年5月31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估
结论。具体结论如下：
股东全部权益账面价值人民币303,429.51万元，评估值人民币
590,384.77万元，评估增值人民币286,955.26万元，增值率94.57%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年5月31日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 212,924.51 219,975.35 7,050.84 3.31
2 非流动资产 352,244.21 632,148.63 279,904.42 79.46
6 其中：长期股权投资 3,325.31 4,747.45 1,422.14 42.77
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
8 固定资产 281,421.38 486,463.22 205,041.84 72.86
9 在建工程 3,260.99 3,260.52 -0.47 -0.01
10 工程物资 357.67 357.67 - -
11 无形资产 26,218.31 99,659.22 73,440.91 280.11
12 递延所得税资产 37,660.55 37,660.55 - -
13 资产总计 565,168.72 852,123.98 286,955.26 50.77
14 流动负债 226,596.46 226,596.46 - -
15 非流动负债 35,142.75 35,142.75 - -
16 负债总计 261,739.21 261,739.21 - -
17净资产（所有者权益） 303,429.51 590,384.77 286,955.26 94.57
本次关联交易公司选聘评估机构程序符合法律法规的相关要求。
选聘的评估机构具有从事证券业务资产评估资格，具备胜任评估工作
的能力，评估机构符合独立性要求，评估报告中评估假设和评估结论
合理。
4.评估增值分析
朝阳钢铁账面价值为人民币303,429.51万元，评估价值为人民币
590,384.77万元，评估增值人民币286,955.26万元，增值率94.57%。
增值原因主要有以下几个方面：
（1）存货增值：主要是产成品市场售价高于账面成本，评估是
按不含税售价考虑可实现销售因素来确定评估值，导致评估增值
人民币7,050.84万元，增值率3.31%
（2）固定资产增值：
2015年钢铁市场低迷，当时判断有进一步恶化的趋势，因此朝
定资产减值准备。截至2018年5月31日账面固定资产减值准备金额为人民币317,622.21万元。本次评估，基于目前的市场情况，根据固定资产的实际使用状态进行评估，对固定资产的减值准备评估为零。因此造成评估增值人民币205,041.83万元，增值率72.86%。
朝阳钢铁固定资产账面余额人民币599,043.59万元，评估值人民币486,463.22万元，评估减值人民币112,580.37万元，减值率18.79%。主要原因如下：
A．朝阳钢铁
