证券简称：津滨发展 证券代码：000897 编号：2019-08
天津津滨发展股份有限公司第七届董事会
2019年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
天津津滨发展股份有限公司（以下简称公司、本公司或津滨发展）于2019年3月8日以传真或送达方式发出召开公司第七届董事会2019年第一次会议的通知，2019年3月18日在公司会议室召开了第七届董事会2019年第一次会议。会议应到董事11名，11名董事出席了会议。公司监事、高管人员及公司律师列席了会议，公司董事长华志忠先生主持本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事经认真审议和表决，通过了以下决议：
一、以11票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《天津津滨发展股份有限公司2018年度董事会工作报告》。同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。详情请见巨潮资讯网上公司2018年年度报告全文。
二、以11票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《天津津滨发展股份有限公司2018年度总经理工作报告》。
三、以11票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《公司2018年年度报告及报告摘要》，同意提交公司2018年度股东大会进行审议。
四、以11票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《天津津滨发
展股份有限公司2018年度财务决算报告》。同意将上述议案提交公司2018年度股东大会审议。详情请见巨潮资讯网上《天津津滨发展股份有限公司2018年度财务决算》。
五、以11票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。详情见巨潮资讯网上《关于计提资产减值准备的公告》。
六、以11票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。
截至2018年末公司累计可分配利润为-913,825,062.10元。根据公司章程规定，公司不得在弥补亏损之前向股东分配利润，因此2018年度公司不进行利润分配。
同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
七、以11票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《天津津滨发展股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》。详情见巨潮资讯网上《天津津滨发展股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》全文。
八、以11票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于申请批准2019年度最高贷款额度的议案》。
津滨公司2018年末贷款余额为18.06亿元，其中短期贷款6.61亿元、长期贷款11.45亿元。按照公司2019年度投资计划和经营计划，预计2019年末津滨公司的贷款余额约为40亿元。考虑到公司未来项目开发的需求，申请董事会批准公司2019年度及自2020年1月
1日起至2020年度最高贷款额度的股东大会决议做出之前一日的最高贷款额度为40亿元，以便公司办理贷款倒贷手续。在此期间内，董事会全权授权华志忠董事长签署与银行等金融机构之间的《借款合同》、《保证合同》、《抵押合同》、《质押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会不再逐笔形成董事会决议。
同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
九、以11票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。详情见巨潮资讯网上《关于继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
十、以5票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于支付控股股东担保费用的关联交易的议案》。详情见巨潮资讯网上《天津津滨发展股份有限公司关于支付控股股东担保费用的关联交易公告》。关联董事华志忠、景松现、谭文通、付贵永、彭渤、崔铭伟回避表决。
独立董事对上述事项事前认可如下：本次交易客观公允，交易条件公平、合理，不影响公司的独立性，不存在向关联人输送利益的情形。董事会严格执行法律、法规及规范性文件中的相关规定，确保本次关联交易程序合法，同意议案所列内容。
独立董事对上述事项发表独立意见如下：关联方泰达建设集团为我公司提供贷款担保，有利于公司从金融机构进行融资。本次关联交易不影响公司的独立性，预计发生的担保金额符合市场情况，所支付的担保费不高于行业平均水平，较为合理，不存在向关联人输送利益
的情形，未损害公司和中小股东权益，体现出股东单位对公司的支持。根据法律、法规及规范性文件要求，在审议此议案过程中，关联董事履行了回避表决义务，审议此议案的表决程序合法合规。本次关联交易不存在损害公司和中小股东权益的情形，交易的决策程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。同意《关于支付控股股东担保费用的关联交易的议案》。
十一、以11票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于申请批准2019年度土地储备额度的议案》。
为进一步推进区域开发业的发展，保证公司健康稳定经营，并为可持续发展提供有力的保障，公司拟在2019年择机加大土地拓展力度。
根据公司《董事会工作条例》第四条第四款“董事会可在年度股东大会审定的土地储备数量和土地储备投资额度范围内，决定相关竞买事宜。”及第七条第八款“一年内董事会特别授权董事长在年度股东大会对董事会授权土地储备数量和土地储备投资额度范围内决定通过政府招标、拍卖等法定公开竞价方式购买国有土地使用权事宜。在此授权下，不必事先召开董事会，可由董事长直接做出决定。但在作出决定后董事长应当尽快将其决定和事情的进展向董事会作出报告”的规定，经合理预计，公司提请股东大会授权董事长根据经营的实际情况，在不超过30亿元的额度内决策公司及控股子公司参与竞拍土地并办理相关事宜，公司董事会将不再逐笔审议形成董事会决议。授权期限为自公司2018年度股东大会批准之日起至下一次年度股东大会之日止。
同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
十二、以11票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于续聘
公司2019年度财务和内控审计机构的议案》。同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。详情见巨潮资讯网上《关于续聘会计师事务所的公告》。
十三、以11票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于续聘天津泰达律师事务所为公司法律顾问的议案》。
十四、以11票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于会计政策变更的议案》。详情见巨潮资讯网上《关于会计政策变更的公告》。
十五、以11票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会的议案》。详情见巨潮资讯网上《关于召开2018年度股东大会的通知》。
十六、听取独立董事、高管人员的述职报告，同意将独立董事述职报告提交公司2018年度股东大会。
特此公告。
天津津滨发展股份有限公司
董事会
2019年3月20日
